网贷整治收宫！全新11项监管口径：全面叫停风险准备金、超级放款人、金交所合作
声明丨本文解读部分作者金融监管研究院院长孙海波、相关监管人士、研究员颜颖、许继璋。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
刚刚，P2P网贷风险整治办又发文，这次是网贷整治办函(2017)57号《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》，明确了未来对于P2P网贷机构来说，只有两条路：要么合规备案，要么出局。
通知的重点还包括：
一、对债权转让模式有条件放开
二、叫停风险准备金
三、有资质的银行方能开展网贷资金存管业务
四、清理整顿现金贷相关业务
五、叫停P2P与地方金交所的合作
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写在前面
第一部分 本通知要点分析
第二部分 11项官方解释及解读
第三部分 本次整治验收安排
第四部分 网贷整治办函57号文全文
写在前面
2016年4月，国务院在全国范围内启动互联网金融风险专项整治工作，其中的P2P网贷风险专项整治则一直是其中最受关注的一个分领域。
该工作由设在人民银行金融市场司的“国家互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室”总牵头，由设在银监会普惠金融部的“P2P网贷风险专项整治工作领导小组办公室”负责具体工作，旨在为P2P网贷建立标准化准入制度，进而纳入日常监管。但因业务涉及面广、情况复杂，以致整治工作的完成几度延期，不少机构也因而心存侥幸，各种猜测和观望情绪持续滋长。
但这次57号文已然明确了监管态度，确定了整治时间表，同时基本消除了路线上的模糊地带，对各省市提出明确的整治、备案要求，并对P2P网贷机构划出了明确的“生死线”：要么合规备案，要么出局。
可以预见，57号文出台后，各地的整治以及备案登记工作势必提速，各项配套政策、流程、措施将在未来几个月中快速面世，对全国P2P网贷市场带来决定性影响。
当然，57号文也并非铁板一块。地方执行中，仍有许多细节需要进一步明确，背后仍将出现更多央地博弈的影子。尽管如此，57号文仍是近期P2P网贷整治最重要的一个风向标。
时间
显然，P2P网贷行业备案登记的“大限”已迫在眉睫。
时间上来讲，4月底完成备案登记，那最少4月15日得拿到整改验收合格证明文件；再往前推即4月1号得开始公示，再往前即3月15号必须提交整改验收申请，3月初就必须开始准备验收材料。所以，其实留给绝大多数网贷机构清退存量业务、达到其他整改验收和备案要求的时间，最迟最迟都不会超过2月底。
力度
在验收这个关键问题上，57号文开篇明确“整改验收合格一家、备案一家”，同时明确联合整改验收小组的组成，并要求整改验收合格证明文件应当由本地金融办、银监局的负责人共同签发，可说是相当严格。
这样做系现实所迫：此前主要由地方金融监管部门监管P2P网贷机构，存在与被监管机构保持良性互动的情况。如整改验收继续由地方主导，P2P“过关”难度会相对更低，备案成功概率也相对更高。
银监会则对P2P备案的态度历来是从严——此前，银监部门对达到备案标准的P2P机构数量的预测也明显少于地方金融监管部门。联合验收、共同批准将极大强化监管部门的领导责任，并形成部门间相互监督的效果，必将使整改验收的标准进一步趋严。
第一部分 通知要点分析
一、对债权转让模式有条件放开
为解决流动性、出借人间的低频债券转让，认定为合规；而类ABS模式的债权转让、超级放款人模式的债权转让、以及活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的属于违规。
亦即：纯债权拆分尚有余地，但资管份额拆分则属违规。这个也是此前制度反复重申的：
证监会一直明确：对于拆分私募基金产品份额的行为，必须穿透审查合格投资者。
在银监会令[2016]1号《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条亦明确：
网贷信息中介不得从事或受委托从事下列活动：开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。
互联网风险整治办2017年7月初发布的64号文也明确：
互联网平台与各类交易场所合作，将权益拆分面向不特定对象发行，或以“大拆小”“团购”“分期”等各种方式变相突破200人限制，属于典型违规行为。
二、叫停风险准备金
本通知直接将一直处于边缘地带的风险准备金打入“违规”之列。
需要明确的是，风险准备金主要针对的是操作风险和合规风险，而非信用风险或其他市场风险。其实，监管层一直鼓励持牌金融机构采用风险准备金模式，近期发布资管新规征求意见稿中亦明确：所有资管产品需要从管理费中计提风险准备金。
但风险准备金的使用和宣传需要严格监管。否则，无论是持牌金融机构、私募基金还是P2P，都存在违规使用风险准备金，或利用风险准备金进行误导宣传的可能。
本文认为，对P2P行业的风险准备金一刀切叫停，一方面是要求P2P回归信息中介本源，同时考虑到对网贷机构使用和宣传风险准备金的监管难度较高，所以直接叫停最为干脆。
三、有资质的银行方能开展网贷资金存管业务
其实此前，网贷整治办已委托中国互联网金融协会对网贷机构展开测评，要求网贷机构与通过测评的商业银行开展网贷资金存管业务。
网贷整治办于11月28日 《关于开展网络借贷资金存管测评工作的通知》（网贷整治办函〔2017〕49号）通知开始对网贷机构资金存管开始测评，首批测评对象为截止至2017年10月31日已开展网贷资金存管业务且已存在上线网贷机构的商业银行。
商业银行将在2017年11月30日前提交测评申请，目前测评结果还未公示。
四、清理整顿现金贷相关业务
结合整治办函[2017]141号《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，P2P网贷信息中介机构不能发放贷款，只能在借款人和出借人中间做信息撮合，并不得撮合综合借款利率超过36%的借贷业务，否则不能进行登记备案。
五、叫停P2P与地方金交所的合作
此前56号文仅要求重点检查通过地方交易场所进行“资产证券化融资”的行为。而此次明确：全面禁止网贷机构和地方金融资产交易场所任何合作。
第二部分 11项官方解释及解读
1．债权转让
是否合规，应当具体问题具体分析。
（1）合规
为解决流动性的低频转让。
（2）违规
开展类ABS或以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；
由网贷机构高管/关联人与借款人签订借款合同直接放款，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的“超级放款人”模式的债权转让；
以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的。
以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。
2．风险备付金
禁止辖内机构继续提取、新增风险备付金。
已提取的风险备付金应逐步消化，压缩规模。
禁止网贷机构以风险备付金进行宣传。
各地应积极引导网贷机构引入第三方担保等保障方式。
3．资金存管
网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。
4．综合借款成本及“现金贷”
网贷机构应依照141号文要求开展业务；
（变相）撮合高利贷的网贷机构不予备案登记。
5．法人及分支机构备案
申请备案登记的网贷机构应当为法人机构；
申请登记时报送本法人机构所有分支机构信息。
6．线下营销
对于大规模线下营销的网贷机构：
应消减淘汰/转型线下营销门店及人员；
清理、摘除相关标示、标脾、宣传牌、宣传单等；
不得再在电子渠道以外的物理场所宣传/推介/项目。
7．网贷机构业务规模控制
网贷机构当自整改通知书下发之日起，实现：
存量违规业务持续下降；
不再新增任何违规业务。
违反《办法》十三项禁止性行为以及单一借款人上限的网贷机构，在违规业务未U化解完成前不予备案登记。
8．网贷机构与地方金融交易所
网贷机构应停止与各类地方金融交易所合作。
存量合作业务的转让或清偿应于本次专项整治结束前完成。
这是首次明确网贷平台全面停止与各类地方金融交易所的合作。
此前整治办64号文要求互联网金融平台停止和地方各类交易场所的违法违规业务，是要求地方各类交易场所不得将权益拆分为均等份额公开发行、不得超过200人投资者上限等，但并未直接提出网贷平台全面停止与地方各类交易场所的合作。
9．网贷机构业务外包及机构分立
不得外包核心业务。
因业务分割分立出的实体：视为原网贷机构组成部分，一并验收管理。
10．网贷机构信息披露
整治结束前，实现严格按《披露指引》进行信息披露。
所有分支机构信息报送至本地区网贷整治办。
11．网贷机构基础设施
整治结束前提升安防和开发能力至满足IT安全要求。
第三部分 本次整治验收安排
一、P2P网贷风险专项整治验收安排
1、成立联合整改验收小组：
至少由6方组成，即包括省（区、市、计划单列市）金融办、银监局以及人民银行分支机构、公安、通信管理、工商管理等部门组成。
2、公示拟备案网贷机构的整改验收情况：
公示时间：不少于两周
网贷机构：在自身官网及APP对本机构整改验收及备案登记情况进行及时披露
公示期间被举报经查属实：撤销公示内容并对网贷机构重新进行整改验收。
最终整改验收合格证明签发：由当地金融办、银监局共同。
二、网贷机构分类处置
（一）分为五大类进行处置
验收合格网贷机构：
尽快备案登记，确保正常经营。
积极配合的未通过机构：
-引导其逐步清退业务、退出市场
-整合相关部门及资源，采取市场化方式进行并购重组。
不配合的严重违规/经侦介入/失联机构：
取缔。
为逃避整改而停业非正常经营机构：
要求其恢复正常经营后，酌情予以备案。
余额大影响大跨区域经营机构：
由机构注册地整治办建立联合核查机制，向业务发生地整治办征求意见。
（二）分类施策目的：
确保不发生处置风险的风险；
确保不发生系统性区域性风险；
确保不发生大规模群体事件。
三、六大工作要求
2016年8月24日后新设立/新从事网络借贷业务的网贷机构，在整治期间，原则上不予备案登记；
自始没有纳入本次专项整治的机构，不得对其进行整改验收及备案登记；
存量业务没化解完成的网贷机构不得备案登记；
曾涉首付贷/校园贷/现金贷等的网贷机构，应暂停新增压缩存量并制定退出时间表，相关要求下发后继续违规的机构不予备案；
辖内各网贷机构应与通过存管业务测评的银行开展资金存管业务合作；
未通过本次整改验收，无法完成备案登记但仍实质经营网贷业务的机构，各地应协调处置：注销电信经营许可、封禁网站，禁止金融机构向其提供金融服务等。
四、整改验收工作进度
2018年4月底前：
完成辖内主要网贷机构的备案登记；
2018年5月底前：
完成违规存量业务多，难以及时处置的部分网贷机构相应处置、剥离以及备案登记工作；
2018年6月底前：
完成个别难度极大情况极复杂的机构工作。
第四部分 网贷整治办函57号文全文
关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知
网贷整治办函(2017)57号
各省（区、市、计划单列市）网络借贷风险专项整治联合工作办公室：
为扎实推进P2P网络借贷（以下简称“网贷”）风险专项整治工作，在分类处置工作基础上，进一步加强各省（区、市、计划单列市）辖内网贷机构的整改验收工作，根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（2016年第1号主席令，以下简称《办法》）、《关于印发《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案>的通知》(银监发(2016)11号）和相关工作部署精神，现将网贷风险专项整治整改验收工作有关要求及安排通知如下：
一、充分认识整改验收的重要意义
整改验收是本次网贷风险专项整治工作的关键核心环节，各省（区、市、计划单列市）网络借贷风险专项整治联合工作办公室（以下简称各地整治办）应当高度重视整改验收相关工作，加强统筹，强化责任，做好整改验收与机构备案的衔接，科学把握备案机构数量和质量，按照“明确标准、严格把关、积极稳妥”的原则，一家一策、整改验收合格一家、备案一家，有序开展辖内存量网贷机构的整改验收与备案登记工作，实现行业市场出清、扶优抑劣、规范纠偏，确保向常态化监管的稳步过渡，真正引导行业守住法律底线和政策红线，回归信息中介本质，坚持小额分散功能，定位线上经营模式，建立合理定价机制，以服务实体经济和小微企业。
二、扎实做好整改验收的各项工作
（一）成立验收专班，落实各方责任
各省（区、市、计划单列市）人民政府应当高度重视本次整改验收工作，提高认识，切实落实属地管理职责，做好组织管理和风险预案，成立由省（区、市、计划单列市）金融办、银监局以及人民银行分支机构、公安、通信管理、工商管理等部门组成的联合整改验收小组，进行交叉核验，统筹考虑并确定验收标准和措施。
各地整治办应当切实落实部门责任，加强对整改验收工作的组织协调，充分利用各职能部门及第三方专业机构的力量做好整改验收工作。
各地整治办应指定官方网站对拟备案网贷机构的整改验收情况进行公示，公示时间应不少于两周，并要求网贷机构在自身官方网站及APP上及时对本机构整改验收及备案登记情况进行信息披露。
整改验收公示期间，各地整治办如收到异地整治办、出借人或借款人以及其他网贷机构对公示机构的举报，经核查属实的，各地整治办应当撤销公示内容并对网贷机构重新进行整改验收。
最终的整改验收合格证明文件应当由本省（区、市、计划单列市）金融办、银监局的负责同志共同签发。
（二）严格验收标准，确保分类施策
各地整治办应当对辖内机构进行全覆盖、有重点的实质检查，可以通过核查账务系统、资金流水、融资项目真实性、抽查借贷合同、暗访检查违规线下营销和违规宣传行为、产品合规性调查等手段，查实查透网贷机构存在的问题，严防被检查机构“带病”通过验收。
对于不同情况的网贷机构，应当分类施策、科学处置：
一是对于验收合格的网贷机构，应当尽快予以备案登记，确保其正常经营；
二是对于积极配合整改验收工作但最终没有通过的机构，可以根据其具体情况，或引导其逐步清退业务、退出市场，或整合相关部门及资源，采取市场化方式，进行并购重组；
三是对于严重不配合整改验收工作，违法违规行为严重，甚至已经有经侦介入或已经失联的机构，应当由相失部门依据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》等相关法律法规予以取缔；
四是对于为逃避整改验收，暂停自身业务或不处于正常经营状态的机构，各地整治办要予以高度重视，要求此类机构恢复正常经营后，酌情予以备案；
五是对于行业中业务余额较大、影响较大、跨区域经营的机构，由机构注册地整治办建立联合核查机制，向机构业务发生地整治办征求相关意见。
各省（区、市、计划单列市）要结合本地区各部门、各机构的实际情况，积极稳妥推进相关工作，充分协调工商管理、公安等具有行政执法权的部门在机构退出环节依法履行相应职能，确保不发生处置风险的风险，守住不发生系统性区域性风险和不发生大规模群体事件的底线。
（三）明确时间节点，严格政策界限
各省（区、市、计划单列市）对于辖内机构的具体整改验收，应当明确不同的时间节点，分类加以规制，具体包括：
一是根据互联网金融风险专项整治领导小组有关要求，对于在《办法》发布之日（2016年8月24日）后新设立的网贷机构或新从事网络借贷业务的网贷机构，在本次网贷风险专项整治期间，原则上不予备案登记；
二是对于自始末纳入本次网贷专项整治的各类机构，在整改验收期间提出备案登记申请的，各地整治办不得对此类机构进行整改验收及备案登记；
三是对于《办法》规定的十三项禁止性行为及单一借款人借款上限规定，网贷机构应当自2016年8月24日后不再违反，相应存量业务没有化解完成的网贷机构不得进行备案登记；
四是对于开展过涉及房地产首付贷、校园贷以及现金贷等业务的网贷机构，应当按照《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》（银监发[2017]26号）、《关于对“现金贷”业务进行规范整顿通知》（整治办函[2017]141号）的要求，暂停新增业务，对存量业务逐步压缩，制定退出时间表，对于相关监管要求下发后继续违规发放以上三类业务的机构不予备案；
五是辖内各网贷机构应当与通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作；
六是对于在规定时间内没有通过本次整改验收，无法完成备案登记但依然实质从事网贷业务的机构，各省（区、市、计划单列市）应当协调相应职能部门予以处置，包括注销其电信经营许可、封禁网站，要求金融机构不得向其提供各类金融服务等。
（四）把握工作进度，逐步完成备案
请各省（区、市、计划单列市）处理好工作力度和节奏的关系，严格遵守最新的互联网金融风险专项整治大的时间框架，分阶段完成整改验收以及后续备案登记工作：
1、2018年4月底之前完成辖内主要网贷机构的备案登记工作；
2、对于违规存量业务较多，难以及时完成处置的部分网贷机构，应当于2018年5月底之前完成相应业务的处置、剥离以及备案登记工作；
3、对于难度极大、情况极其复杂的个别机构，最迟应当于2018年6月末之前完成相关工作。
附件：关于整改验收过程中部分具体问题的解释说明
P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室
（银监会普惠金融部代章）
附件：
关于整改验收过程中部分具体问题的解释说明
1．关于债权转让有关问题。
对于债权转让是否合规，应当具体问题具体分析。为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规；对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为则应该认定为违规；对于由网贷机构高管或关联人根据机构的授权，与借款人签订借款合同，直接放款给借款人，再根据借款金额在平台放标，将债权转让给实际出借人的“超级放款人”模式的债权转让，由于其可能导致网贷机构虚构标的、将项目拆分期限错配、直接或间接归集出借人资金等行为，应当认定为违规；以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规。同时，各网贷机构不得以出借人所持债权作为抵（质）押，提供贷款。
2．关于风险备付金有关问题。
目前市场上部分机构出于解决信用风险的考虑，提取了部分风险备付金，这一经营模式与网贷机构的信息中介定位不符。应当禁止辖内机构继续提取、新增风险备付金，对于已经提取的风险备付金，应当逐步消化，压缩风险备付金规模。同时严格禁止网贷机构以风险备付金进行宣传。各地应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等他方式对出借人进行保障。
3．关于资金存管有关问题。
网贷专项整治领导小组办公室委托中国互联网金融协会开展网贷资金存管业务测评，测评工作将按照“标准统一、质量优先、客观公正、实事求是”的原则，严格依据《网络借贷资金存管指引》有序开展。网贷机构应当与通过测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作。
4．关于综合借款成本及“现金贷”有关问题。
各地应当继续做好对“现金贷”的清理整顿工作，要求辖内网贷机构依照《关于对“现金贷”业务进行规范整顿通知》相关要求开展业务，对于继续撮合或变相撮合违反法律有关利率规定的借贷业务的网贷机构不予备案登记。
5．关于法人及分支机构备案有关问题。
申请备案登记的网贷机构应当为法人机构，在申请登记的同时，应当将本法人机构的所有分支机构信息报送至本地区网贷整治办公室，同时，相关整治办公室应当及时共享相关信息，并密切配合，共同处置相关风险。
6．关于线下经营的有关问题。
对于大规模从事线下营销的网贷机构，应当消减淘汰或转型线下营销门店及人员，清理、摘除相关标示、标脾、宣传牌、宣传单等，不得再在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目。
7．关于网贷机构业务规模控制有关问题。
网贷机构应当持续优化自身业务结构，调控自身业务规模，在前述要求的基础上，应当自整改通知书下发之日起，实现存量违规业务
持续下降，确保不再新增任何违规业务。对于存在违反《办法》规定的十三项禁止性行为以及单一借款人上限的网贷机构，在其相应违规业务没有化解完成前，各省（区、市、计划单列市）整治办应当不予备案登记。
8．关于网贷机构与地方金融交易所合作有关问题。
对于与各类地方金融交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终于本次专项整治结束之前完成。
9．关于网贷机构业务外包及机构分立有关问题。
辖内网贷机构不得将核心业务进行外包。对于将自身业务分割，将原有网贷机构分立为不同实体的情况，如果其分立出的实体，只与将其分立出的网贷机构进行业务合作的，则应当将分立后的机构视为原网贷机构的组成部分，进行一并验收管理。
10．关于网贷机构信息披露有关问题。
网贷机构应该继续完善自身信息披露，于自身官方网站或APP上确实披露项目风险及资金投向，同时将本法人机构的所有分支机构信息报送至本地区网贷整治办公室，在本次专项整治结束前，网贷机构应当依据银监会发布的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》进行完整的信息披露。
11．关于网贷机构基础设施有关问题。
对于缺乏合规的网络安全设施的网贷机构，应于本次专项整治结束前，提升安全防护和开发能力，确保系统能够满足保护客户资金信息安全、防止黑客攻击和系统中断等信息科技安全要求。
| 日期 | 课程 | 地点 |
|---|---|---|
| 12.15 | 供应链金融、房地产资产证券化及资管新政解读 | 上海 |
| 12.22 | 现金贷新规下消费金融ABS的挑战和机遇 | 上海 |
| 12.16-17 | 大资管新规要点探讨及影响分析研修班 | 北京 |
| 12.16-17 | 反洗钱国际制裁研讨会 | 上海 |
| 12.16-17 | 票据业务高级研修班 | 厦门 |
| 12.23-24 | 债券市场基础及实务操作与研究框架 | 上海 |
| 12.23-24 | 资管新规下的百万亿资管新格局 | 深圳 |
| 12.18 | 资管新规下的百万亿资管新格局 | 成都 |
| 12.22-23 | 资管行业税务筹划研讨会 | 北京 |
| 12.23-24 | 房地产投融资实战经验和案例专题培训 | 上海 |
| 1.6-7 | 监管新政下政信融资创新方式 | 武汉 |
| 12.16-17 | 私募基金合规操作实务与热点新规剖析 | 深圳 |
| 1.13-14 | 私募基金登记入会、合规风控、产品创新及税务筹划实务 | 深圳 |