AD | 产业基金交易结构、风险控制、退出实务与案例
产业投资基金简称产业基金，是符合中国经济发展客观需求而产生的一个创新的工具。在国家产业投资基金探索阶段，由于当时全球范围内“股权投资基金”的概念还没有流行，人们更多的是使用“创业投资基金”这个概念，而由于当时的创投基金直接投资产业，固称“创业投资基金”为“产业投资基金”。
但是随着金融行业的发展，股权投资基金的兴起，产业基金这个概念开始变得模糊，而国家也一直以来没有统一对产业基金的界定标准。从未通过的《产业投资基金管理暂行办法》来看，其中对产业基金的定义是指：“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。”从定义来看，投资于未上市公司股权，利益共享，风险共担正是产业基金的一大特点。
从设立的角度来看，产业基金的设立在我国的限制非常多，主要可以归纳为以下几点：
由于我国市场在制度上和其他市场还有一定的差异，所以对于产业投资这种周期长，风险大的基金，我国一般采用私募的形式，这也可以有效的避免投资失败时对整个市场造成巨大冲击。
在投资模式上，产业基金主要分为三类：纯股权投资；“股+债”的投资和纯债权投资。由于风险保障上的不足和项目分红以及股权的问题，往往采用纯股权投资的产业基金相对较少。而同时由于银行等金融机构对于自身风险的控制要求非常高，纯债权的投资对于这类金融机构来说限制太多，所以在参与产业基金的时候，这类金融机构往往会采用“股+债”的模式。但是由于风险的不确定性，和银行等金融机构对于自身资金的保障要求，即使是在“股+债”的模式中，也会要求附带股权回购条款或者基金份额回购条款，这也就是产业基金里常见的“明股实债”。
从2017年底开始，中国的金融市场出现了巨大的变化，一行三会一改以往各自为战的方式，开始统一步调，一体化监管。多部具有跨时代意义的新规陆续落地，这也意味着中国的金融监管开始进入了新的时代。在去杠杆、资管新规即将出台的背景下，监管部门限制产业基金债权投资、鼓励股权投资的态度已经明确，产业基金回归投资本源是大势所趋。在产品备案层面，结构化、小股大债、明股实债等常见的安排也已经很难备案成功。在这种监管形势下，产业基金如何破与立，从原来的模式中解脱出来成为了目前需要关注的重点。
资管新规中对于多层嵌套的限制使得银行理财资金在投资的时候，无法再通过以往嵌套信托计划或者券商资管计划的方式来规避监管；新规中对于分级的限制和“新八条”中的要求，让银行资金的优先级保障也出现了一定的变化；而银行理财认定为公募产品更是使得其在投资范围上受到了较大的限制。那么目前来看银行寻找新的路径和交易模式是其需要迫切解决的事情。
同时对于私募而言，近期影响最深远的主要来源于银监会委贷新规、以及基金业协会的新备案须知的规定。前者禁止了私募基金发放委贷，后者则主要是不允许私募基金从事借贷活动。
银监会2018年1月发布的《商业银行委托贷款管理办法》第十条规定，商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：
（一） 受托人管理的他人资金
（二） 银行的授信资金
（三） 具有特别用途的各类专项资金（国务院有关部门另有规定的除外）
（四） 其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）
（五） 无法证明来源的资金
其中第一条里提到的银行不得接受“受托人管理的他人的资金”发放委贷，在这里的“管理的他人的资金”目前市场上来看，大部分都认为其指的是“受人之托，代人理财”的各种资管产品，这里应该是包含了私募基金在内的资产管理产品。
虽然也有不同的意见认为，私募基金有三种形式，而公司制和有限合伙制本身有独立的产权，他们的资金应该属于自有的资金。但是从整个大的“去杠杆”的市场监管格局来看，如果要符合其委贷新规整顿“影子银行”降低金融杠杆的目的，那么私募基金的资管产品应该是包含在这条规定的范围之内的。
《私募基金登记备案相关问题解答（七）》：对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。
（2） 通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；
（3） 通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的；
由此可以看出，基金业协会的新备案须知主要从投资标的和投资方式两个方面对私募基金的登记备案提出了限制。
但是综合两个文件来看，其并没有完全限制所有的非标债券业务，只是对借贷性质的进行了严格的管理和限制，也就是说私募基金依旧可以做非标债券业务。但是从国家总的要求和未来的发展方向来看，未来真股权的投资依旧是唯一的方向。但是真股权的投资是否面临很多的障碍？所谓的对赌协议安排是否可行？产业基金的产品设计、风控到底应该如何去把控？增值税和所得税等税收应该如何处理和筹划？
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课题一：商业银行产业基金业务案例分析与实践
(王老师 4月21日)
一、产业基金业务模式概述及常见问题
二、产业基金案例分析与风险管理
三、产业基金中的常见问题分析与解决方案
四、新形势下产业基金如何破局？
课题二：政府出资产业基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析
（秦律师 4月22日）
一、 引导基金自身及子基金的组织形式选择实务
二、 多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记
三、 不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题
四、 国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题
五、 政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例
六、政府及产业引导基金投资运作要点分析
七、资管新规对产业基金的十大影响及冲击
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