REITs「958号文」深度解读！
6月21日，首批9单基础设施REITs产品发行上市，受到市场高度关注和广泛好评，目前总体运行平稳。7月2日，国家发展改革委公布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（简称958号文），最大亮点之一就是贯彻中央有关要求、顺应市场呼声，将基础设施REITs试点范围拓展到清洁能源、保障性租赁住房、旅游、水利等基础设施领域。这些领域事关国家战略、关系国计民生，优质资产规模较大，必将为基础设施REITs健康发展注入新的活力。
一、助力“双碳”目标，新增清洁能源基础设施
去年9月，习近平总书记在第75届联合国大会上首次提出，我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。“双碳”目标的提出，对大力发展清洁能源、调整能源结构提出了新的要求。到2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重将从目前的15%左右提高到25%左右。未来很长一段时期，清洁能源必将面临建设任务重、融资需求大的局面。在清洁能源领域发展基础设施REITs，将有助于盘活存量资产，筹集清洁能源新项目资本金，也有助于形成“投、融、管、退”闭环，加快资金周转，调动各方面投资这一领域的积极性，为如期实现碳达峰、碳中和目标提供有力支撑。
近年来，光伏发电、风电等清洁能源发展较快，形成了大量优质存量资产，开展基础设施REITs试点已具备较好条件。截至2020年底，我国水电装机3.7亿千瓦（其中抽水蓄能3149万千瓦）、风电装机2.8亿千瓦、光伏发电装机2.5亿千瓦、生物质发电装机2952万千瓦、核能装机4988万千瓦。如按照风电和光伏发电5000元/千瓦的投资成本估算，仅这两个领域存量项目规模就达2.6万亿。这些项目普遍初始投资规模大，但建成后的运营成本较低，投资回报稳定，比较适合发行基础设施REITs。
未来若干年，风电、光伏发电等清洁能源项目投资将呈现快速增长，市场发展潜力巨大。到2030年，风电、光伏发电总装机容量将达到12亿千瓦以上，预计投资规模3万亿元。据测算，“十四五”期间全国水电将新增装机7000万千瓦，2025年达4.4亿千瓦；核电将新增装机2000万千瓦，2025年达7000万千瓦。此次958号文把风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源纳入试点范围，不仅可为这一领域新增投资提供有力资金支持，新项目稳定运营一段时间后，也可为基础设施REITs提供更多优质的发行标的和底层资产。
要注意的是，清洁能源存量项目有的用地面积大、占地性质复杂，有的是租赁用地，并不持有产权；不少项目有大量财政补贴，并存在补贴资金到位不及时等情况；此外，新能源消纳压力也将持续存在。因此，清洁能源项目的原始权益人如有发行基础设施REITs的意愿，需要尽可能研究解决好土地手续合规性、政府补贴落实、市场消纳空间等问题，选择优质项目参与试点。
二、瞄准加强民生基础设施供给，新增保障性租赁住房
保障性租赁住房属于重要的民生基础设施，发行基础设施REITs是其投融资改革创新的必经之路。2018年10月，国务院办公厅发布的《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发﹝2018﹞101号）明确指出，保持基础设施领域补短板力度，重点推进保障性安居工程建设等社会民生领域重点任务。这一规定，明确了保障性租赁住房关系民生福祉、提供公共服务、具有公共产品属性的定位，为发行基础设施REITs奠定了坚实基础。
从投资建设和运营管理上看，保障性租赁住房也是按基础设施类项目实施的。在用地方面，原国土资源部发布施行的《划拨用地目录》明确，对国家重点扶持的基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权，而现实中许多保障性租赁住房土地是以划拨方式提供，就是基于这一规定。在资金方面，保障性租赁住房资金来源多为政府资金，如重庆市由政府主导建设的以公共租赁住房为主的长租房，截至2020年已建设面积近4500万平方米，总投资1400余亿元，其中中央补助资金 180 余亿元。在运营方面，保障性租赁住房的运营管理主体多为国有企业，如重庆、深圳等地都有专门的国企提供租赁住房运营管理服务，以保障服务民生的公共属性。因此，保障性租赁住房与商业化地产之间界限清晰，有本质区别。
此次958号文，将试点范围明确限定在4个直辖市和29个人口净流入大城市，包括北京、上海、深圳、杭州、广州等。这些地区具有稳定的租赁住房市场需求，与党中央、国务院的有关要求和“十四五”规划精神完全吻合。“十四五”规划《纲要》明确提出，要以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。958号文提出在这些地区开展试点，既可以对保障住有所居发挥重要作用，也具备足够的市场空间，较好兼顾了试点的示范性与可行性。
保障性租赁住房作为推进“租购并举”住房制度的主战场之一，有利于贯彻“房住不炒”定位，解决刚毕业大学生、新就业职工、外来务工人员以及城市中低收入者等人群的住房困难问题。在保障性租赁住房领域开展基础设施REITs试点，具有重大意义。一是保障性租赁住房本身收益符合基础设施REITs产品要求，稳定的市场需求能够为项目带来稳定现金流，且资产收益水平受经济周期和市场波动影响较小。北大光华学院有关研究显示，广州公租房以投资成本5000元/平方米计算，租金收益率可达约5.5%。二是保障性租赁住房发行基础设施REITs，有利于盘活存量资产，回收政府投资资金，降低地方政府债务风险，促进新增租赁住房建设，进一步加大租赁住房供应。三是保障性租赁住房，市场化运行程度不高，服务水平有较大提升空间，发行基础设施REITs、引入专业运营管理机构，有利于提高其运营水平与服务效益，为中低收入人群提供良好的住房租赁服务。
近年来，随着中等收入群体不断扩大，生活水平普遍提高，消费观念持续转变，对旅游的需求不断增长。同时，国家出台一系列政策措施，支持旅游行业取得较快发展。根据文化旅游部统计，国内旅游总收入从2010年的1.57万亿元，增长到2019年的6.63万亿元，年均复合增长率达17%，远超同期GDP增速。预计未来一段时间，旅游需求将会继续保持较快增长。据市场机构预测，2025年国内旅游人数将突破83亿人次，旅游收入接近10万亿元。为满足人民对美好生活需要，必须进一步加快旅游基础设施建设，推动实现消费高质量发展。
按照在产业链上所处的位置，旅游资产可分为上游重资产资源类、中游分销渠道类、下游产业服务类等。其中，重资产资源类旅游基础设施项目资金投入大，投资回收周期长，具有较大的融资需求，但相关的融资工具却并不多，基础设施REITs有望成为这一领域重要的权益型融资工具。“十四五”规划《纲要》提出，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区。文化和旅游部近日印发的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，推动文化和旅游基础设施纳入不动产投资信托基金（REITs）试点范围。本次958号文将旅游类项目纳入基础设施REITs试点范围，顺应了市场需要和行业诉求，意义重大、非常及时。
本次纳入试点范围的资产包括自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施。一方面，这类项目总量大、层次高、覆盖范围广。其中，自然文化遗产共包括37处文化遗产、14处自然遗产、4处自然文化双遗产；国家AAAAA级旅游景区，截至今年6月文化旅游部共确定306个。泰山、黄山、九寨沟、浙江乌镇、广州长隆等很多大家耳熟能详的景区都在其中。另一方面，这些项目收入相对稳定，有的依靠门票收入就能实现稳定回报，适合先行先试开展试点。
当然，不是所有旅游基础设施项目都适合参与试点。比如有的景区是纯公益性项目，没有收费或收费较低，并不具备发行REITs条件；有的项目用地性质较为复杂、产权关系不够明晰等。所以，参与试点的项目应当具有一定市场价值，经营收入稳定，用地等手续规范，产权清晰可转让，符合发行基础设施REITs的基本条件。
四、加强水安全保障和现代化基础设施建设，新增水利基础设施
水利基础设施具有公益性、基础性、战略性等特征。“十四五”规划《纲要》在建设现代化基础设施体系部分，专设一节强调加强水利基础设施建设。经过多年建设，我国已形成大量水利基础设施资产。据统计，水利建设全年完成投资额已从2012年的3964.2亿元增长至2019年的6711.7亿元，年均复合增长率达7.8%。将水利基础设施项目纳入试点，有利于促进盘活水利基础设施存量资产，促进新增项目的投资建设。
水利基础设施主要包括水库工程、引调水工程、灌区工程、堤防建设与河道治理工程、水土保持工程、水生态治理修复工程等。其中，堤防建设与河道治理等水利工程一般为公益性质，工程投产后难以产生现金流。水库工程、引调水工程以及具有供水、发电、灌溉等工程任务的综合性水利枢纽，在工程投产后能产生供水、发电等效益，如三峡水利枢纽就具备防洪、发电、航运等多项工程任务。此次958号文将具有供水、发电功能的水利设施纳入试点，就是将水利基础设施中适合发行基础设施REITs的项目纳入了试点范围。
推进水利基础设施开展试点，要注意做好资产重组，将能够产生稳定现金流、具有稳定收益的资产切割出来，进而达到试点对资产权属清晰、收益稳定的要求。
总体而言，958号文将基础设施REITs试点范围进行拓宽，朝着规范化、多样化的方向不断迈进，让REITs的价值得以更好地发挥，令人鼓舞。期待REITs的中国道路越走越宽，行稳致远。
2021年5月28日，证监会新闻发言人高莉透露，下一步证监会将及时总结试点经验，适时稳步扩大基础设施REITs试点范围，积极培育多元化REITs投资者群体，同时进一步完善优化REITs规则体系，强化REITs业务监管。
2021年4月23日，沪深交易所正式受理首批共4单基础设施公募REITs项目申请，这标志着基础设施公募REITs审核工作全面启动。
此前在2020年8月，证监会、发改委推出《REITs试点申报通知》、《指引（试行）》，标志着筹备近20年的中国版REITs终于问世，正式启动了试点项目申报工作，从此，中国正式进入公募REITs时代。公募REITs正式规则出台，会带来什么样的业务机会，造就什么样的格局，值得每位金融从业人员期待！
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11 基础设施REITs的产品要素
12 投资者构成
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一、 中国版基础设施公募REITs法律要点解析
1.1 公募REITs
1.1.1 国内及域外类REITs发展情况
1.1.2 在基础设施领域率先推出公募REITs试点的原因
1.1.3 公募REITs 的重要意义
1.2 比较视角下的中国版基础设施公募REITs解读
1.2.1 权益性永续运作产品：与美国、新加坡等国公募REITs的比较分析
1.2.2 公募基金+单一基础设施资产支持证券的交易结构：与类REITs的
1.2.3 比较分析
1.2.4 突破“双十原则”：与传统公募基金的比较分析
1.2.5 基础设施范围及基础设施项目要求：与基础设施类ABS及PPP-ABS项目的比较分析
1.2.6 主要参与机构：与传统公募基金业务及IPO业务的比较分析
1.2.7 未来可期：商业地产公募REITs展望
1.3 基础设施REITs试点项目申报流程及要点
1.3.1 哪些地域和行业属于试点项目范围？
1.3.2 试点项目需满足哪些基本条件？
1.3.3 申报试点项目需要哪些材料？
1.3.4 申报试点项目需要履行什么程序？
1.3.5 试点项目有哪些合规性审查要求
1.3.6 还有哪些其他要求？
二、 公募REITs解读与实务
2.1 公募REITs概述
2.1.1 什么是公募REITs
2.1.2 REITs和股票、债券以及交易所基金并列第四类基础产品
2.1.3 中国境内公募REITs历史沿革
2.1.4 中国公募基础设施REITs定义及架构
2.1.5 中国和国外REITs制度框架对比
2.1.6 公募基础设施REITs与类REITs的对比
2.1.7 企业参与公募基础设施REITs试点的意义
2.2 公募REITs政策解读
2.2.1 国家发改委《通知》解读
2.2.2 证监会《公募REITs指引》及配套规则解读
2.2.3 重点问题专题分析
2.3 公募REITs实务
2.3.1 公募REITs申报和发行
2.3.2 公募REITs交易结构搭建
2.3.3 公募REITs资产重组及税务
2.3.4 公募REITs估值定价
三、 公募权益型REITs与不动产项目投融资
3.1 REITs的投资特征
3.1.1 REITs的定义与发展概况
3.1.2 REITs的分类
3.1.3 亚洲REITs和香港REITs的基本情况
3.2 境外REITS的基本情况
3.2.1 案例解析
3.3 公募REITs与上市公司
3.3.1 案例解析
3.4 REITs与基础设施投融资
3.4.1 不动产项目全生命周期的融资结构
3.4.2 案例解析
3.5 公募REITs试点政策解读
3.5.1 国内公募REITs的试点政策及探索之路
3.5.2 公募REITs试点的产品要素
3.5.3 试点项目的基本条件
3.5.4 投资者构成
3.5.5 证监会内部工作机制
3.5.6 试点项目筛选、产品审核安排
3.5.7 案例解析
3.6 总结、建议、未来展望
四、 公募REITs案例分享
4.1 20200831证监最新指导意见
4.2 某公募REITs项目案例及REITs实操分析
4.2.1 某公募REITs方案结构图
4.2.2 某公募REITs项目产品要素
4.2.3 某公募REITs项目主要参与主体
4.2.4 某公募REITs项目交易流程概览
4.2.5 各机构需提供的基本情况材料
4.3 某电力类REITs项目案例及类REITs转公募REITs的难点
4.3.1 REITs项目结构——类REITs
4.3.2 REITs项目结构——公募REITs
4.3.3 某电力类REITs项目方案梗概
4.3.4 公募REITs与类REITs的区别概览
4.3.5 类REITs转公募REITs
五、 REITs项目价值评估方法与逻辑
5.1 概述
5.1.1 房地产价值评估方法与逻辑
5.1.2 商业地产价值评估重点
5.1.3 物流地产价值评估重点
5.2 REITs项目估值逻辑——国内写字楼市场分析及估值
5.2.1 中国甲级写字楼市场概览
5.2.2 写字楼估值方法之比较法
5.2.3 写字楼估值方法之收益法
5.2.4 写字楼估值案例分析
5.3 REITs项目估值逻辑——国内商业地产分析及估值
5.3.1 中国零售物业市场概览
5.3.2 购物中心收益逻辑及估值分析
5.3.3 百货收益逻辑及估值分析
5.3.4 零售物业估值案例分析
5.4 REITs项目估值逻辑——国内酒店市场分析及估值
5.4.1 中国酒店市场概览
5.4.2 酒店收益逻辑及估值分析
5.4.3 酒店估值案例分析
5.5 REITs项目估值逻辑——国内长租公寓市场分析及估值
5.5.1 中国长租公寓发展趋势分析
5.5.2 长租公寓收益逻辑及估值分析
5.5.3 公租房收益逻辑及估值分析
5.5.4 长租公寓的挑战与未来
5.6 REITs项目估值逻辑——从投资市场看估值逻辑
5.6.1 全国一线城市大宗交易市场分析
5.6.2 不同目的投资人的估值逻辑
六、 REITs项目的涉税分析与税务优化
6.1 REITs与公募REITs
6.1.1 不动产资产证券化产品概览
6.1.2 “通知”确立的“公募+ABS+保荐”
6.2 REITs项目各环节涉税分析
6.2.1 产品设立环节——资产入池（资产剥离）
6.2.2 企业所得税
6.2.3 土地增值税
6.2.4 增值税
6.2.5 契税
6.2.6 印花税
6.2.7 产品运营环节——不动产经营与产品的存续期间
6.2.8 企业所得税（公司、合伙、契约）
6.2.9 增值税（资管产品持有期间增值税）
6.2.10 房产税
6.2.11 产品退出环节——股权回收或对接公募
6.2.12 企业所得税（公司、合伙、契约）
6.2.13 增值税（资管产品转让增值税）
6.2.14 印花税
6.3 REITs项目税务优化思路探讨
6.3.1 企业所得税——资产剥离的特殊性与一般性重组
6.3.2 ——分红收益的企业所得税优惠
6.3.3 土地增值税——资产剥离中土增免税适用条件
6.3.4 ——100%股权转让土地增值税争议
6.3.5 增值税——改制重组税收优惠政策的适用
6.3.6 ——资管产品增值税政策的征免
6.3.7 ——投资退出增值税政策适用
6.3.8 契税——划转、分立的财税文件的考量
6.3.9 “股+债”模式税务优化——收益分配及债资比——法询金融微课堂
《REITs全体系60讲（2020年下）》
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