REITs税收优惠正式落地！
原创声明 | 逐条解读部分作者：赵冲 中国REITs50人论坛专家成员 汉盛律师事务所高级合伙人；刘先鸣 亦有部分贡献；谢绝其他媒体、公众号、网站转载，欢迎个人微信转发。
1月29日，财政部税务总局联合发布3号公告。
新规核心有三点：
（1）重组阶段，原始权益人为发行REITs进行的资产重组不征收所得税；
（2）发行阶段，原始权益人的所得税，推迟至实际获得收入之时再缴纳，包括原始权益人战投锁定份额；
（3）运营阶段，无税收优惠。
我们的理解是，（1）和（2）为目前影响原始权益人释放资产的最重要税种，因此国家在税源上做了让步。在存续期内，由于公募基金分红免税，项目公司层面“股+债”税盾可以降低部分税负，因此税负相对较低，国家对（3）进行了保留。
文件暂时只提及所得税，其他税种主要增值税、土地增值税暂未提及。
值得一提的是，就在1月28日，证监会官网发布《证监会印发2022年度立法工作计划》。其中明确今年“需要抓紧研究、择机出台的项目”有5件，其中就包括《不动产投资信托基金办法》。
目前，证监会、发改委联合开展的基础设施领域REITs试点揭开了公募REITs的序幕，为REITs的进一步推广奠定了实践基础，但面临产品结构复杂、嵌套层级过多、法律责任覆盖不足等问题。
同时，由于这是一项较为复杂的业务，在我国原本的税收制度下，REITs在产品设立及运营环节均面临较高的税负成本。从境外成熟市场情况看，多国政府均在制定REITs法规的同时，出台了REITs产品设立及运营环节的税收中性政策，确保不存在重复征税的情形。建立和完善符合我国国情的REITs税收支持政策体系，在产品设立环节考虑免征或递延不动产转让相关的税费，在产品运营期间避免重复征税，势在必行。
此次财政部税务总局新规，主要针对的是设立前重组阶段和设立阶段。这也是向着税收角度为推动REITs进一步发展迈出了第一步。
以下为公告全文及逐条解读：
关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告
财政部 税务总局公告2022年第3号
为支持基础设施领域不动产投资信托基金（以下称基础设施REITs）试点，现将有关税收政策公告如下：
一、设立基础设施REITs前，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理，即项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税。
原始权益人划转资产到项目公司，以及将项目公司股权转让给专项计划这两个步骤，不需要为增值部分交税，或者说往后递延。一直递延到募资成功，实际收到转让资金才需要为增值部分交所得税（战略配售自持部分仍然不需要交税，这部分等到转让时再补交）。
二、基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。
原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。
解读：
本次政策就原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值的纳税时点、原始权益人战略配售自持部分纳税时点，原始权益人二级市场增值份额处置认定方法进行了明确。递延缴纳的设定、先进先出原则的明确，均体现了国家对基础设施REITs政策上的支持。
三、对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行。
解读：
基础设施REITs中股+债的税盾设计已经较为普遍而且基本能够解决分配涉及的所得税问题，故本次政策并未就分配环节额外给与税收政策倾斜。
四、本公告适用范围为证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目。
解读：
除了公募REITs试点项目外，实践中还存在银行间基础设施ABN项目，交易所基础设施类REITs项目。虽然本次政策在公募REITs试点项目范围适用，但此等政策出台，对银行间基础设施ABN项目，交易所基础设施类REITs项目的税筹安排还是有极大指导意义的。
五、本公告自2021年1月1日起实施。2021年1月1日前发生的符合本公告规定的事项，可按本公告规定享受相关政策。
解读：
此政策可溯及既往，凡是证监会、发展改革委根据有关规定组织开展的基础设施REITs试点项目均可适用，解决了已经发行的项目正在面临的税务问题。
总体看来，财政部税务总局公告2022年第3号的出台，体现了国家层面对公募REITs的大力支持。中国REITs市场的蓬勃发展是可以预见的其对中国基础设施投资及国内经济大循环的促进作用也是可以期待的。
财政部
税务总局
2022年1月26日
11 基础设施REITs的产品要素
12 投资者构成
前言
此课程从业务实操和法律实务的角度详细讲解了首批公募REITs政策、资产筛选及操作要点解析，业务结构及操作流程；REITs项目价值评估方法与逻辑；涉税分析与税务优化等。
课程详情
课程时长：1071分钟
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讲师简介
张老师
戴德梁行估价及顾问服务部高级副董事，房地产评估及顾问领域专家。
李老师
著名税务咨询机构金融税务专家。为众多银行、保险、基金、信托、证券等金融机构提供税务咨询服务，以及为企业投资交易架构、ABS项目、REITs项目提供税务分析，在金融税务领域拥有非常丰富的实践和理论经验。
赵律师
在房地产、基础设施与项目融资等领域具备丰富的项目实操经验。律协委员会委员。
李老师
老师拥18年基础设施资产管理行业投融资和资金募集经验，曾在四大国有银行、政策性银行、外资银行、国内大型公募基金及某国内顶尖信托公司任职，操作落地多个享誉市场的特大型境内外基础设施股权/夹层/债权及类ABS/REITs项目，熟悉“募投管退”全流程，行业研究和投资分析能力较强，在财务/法律及交通领域（高速公路、航空、新能源）的专业知识扎实，参与了首批公募基础设施REITs项目的上报和发行工作，另类投资和资产管理类产品结构设计和搭建领域经验丰富。
李老师具有交通基础设施领域产业和PE的双重背景，其主导的项目累计投融资规模超过2000亿元人民币，全部实现安全退出。
王老师
厦门大学经济法学博士，公司律师，先后供职于国有大型金融集团、资产管理管理公司（地方AMC）、私募股权投资基金。多次参与大型金融机构战略规划的制定，主要从事私募基金权益类投资、不良资产证券化产品投资、债务重组和破产重整等业务审查工作，目前担任某私募基金合规内控负责人。出版个人专著《金融防火墙的法学与经济学分析》（法律出版社2014年），《地方资产管理公司的治理与发展》（法律出版社2018年）等，在《证券市场导报》、《中国银行业》等核心刊物发表论文20余篇，曾获福建省金融学会优秀研究成果二等奖、三等奖；2014年2015年连续两年获中国银行业发展研究成果优秀奖。
课程大纲
一.首批公募Reits试点项目解析
1.1 公募REITs相关法律知识及政策解读
1.1.1 监管规定
1.1.2 公募REITs的特点
1.1.3 试点项目重点支持行业-新疆、火电
1.1.4 投资新项目可获国家补助
1.1.5 推出背景
1.1.6 国企、央企推进公募REITs项目之核心考量点
1.2 实践对规则突破——以四单项目为例
1.2.1 实践对规则的突破
1.3 公募Reits与类Reits比较
1.3.1 公募REITs的核心优势——类REITs项目 vs 公募REITs项目
1.4 律师公募REITs法律服务内容
二.首批基础设施公募Reits政策介绍、资产筛选及操作要点解析
2.1 基础设施公募REITs试点政策动态和对发行人的意义
2.2 公募REITs操作全流程梳理和资产筛选
2.3 REITs发行操作要点：管理方案的确定
2.4 REITs发行操作要点：基金发行的定价
2.5 基础设施公募REITs最新动态
2.6 浙商证券沪杭甬高速公募REITs案例分析
2.7 高速公路REITs的意义与产品理解
2.8 高速公路资产分析及重点关注事项
三.REITs项目价值评估方法与逻辑
3.1 概述
3.1.1 房地产价值评估方法与逻辑
3.1.2 商业地产价值评估重点
3.1.3 物流地产价值评估重点
3.2 REITs项目估值逻辑——国内写字楼市场分析及估值
3.2.1 中国甲级写字楼市场概览
3.2.2 写字楼估值方法之比较法
3.2.3 写字楼估值方法之收益法
3.2.4 写字楼估值案例分析
3.3 REITs项目估值逻辑——国内商业地产分析及估值
3.3.1 中国零售物业市场概览
3.3.2 购物中心收益逻辑及估值分析
3.3.3 百货收益逻辑及估值分析
3.3.4 零售物业估值案例分析
3.4 REITs项目估值逻辑——国内酒店市场分析及估值
3.4.1 中国酒店市场概览
3.4.2 酒店收益逻辑及估值分析
3.4.3 酒店估值案例分析
3.5 REITs项目估值逻辑——国内长租公寓市场分析及估值
3.5.1 长租公寓收益逻辑及估值分析
3.5.2 公租房收益逻辑及估值分析
3.5.3 长租公寓的挑战与未来
3.6 REITs项目估值逻辑——从投资市场看估值逻辑
3.6.1 不同目的投资人的估值逻辑
四.REITs项目的涉税分析与税务优化
4.1 REITs与公募REITs
4.1.1 不动产资产证券化产品概览
4.1.2 “通知”确立的“公募+ABS+保荐”
4.2 REITs项目各环节涉税分析
4.2.1 产品设立环节——资产入池（资产剥离）
4.2.2 企业所得税
4.2.3 土地增值税
4.2.4 增值税
4.2.5 契税
4.2.6 印花税
4.2.7 产品运营环节——不动产经营与产品的存续期间
4.2.8 企业所得税（公司、合伙、契约）
4.2.9 增值税（资管产品持有期间增值税）
4.2.10 房产税
4.2.11 产品退出环节——股权回收或对接公募
4.2.12 企业所得税（公司、合伙、契约）
4.2.13 增值税（资管产品转让增值税）
4.2.14 印花税
4.3 REITs项目税务优化思路探讨
4.3.1 企业所得税——资产剥离的特殊性与一般性重组
4.3.2 ——分红收益的企业所得税优惠
4.3.3 土地增值税——资产剥离中土增免税适用条件
4.3.4 ——100%股权转让土地增值税争议
4.3.5 增值税——改制重组税收优惠政策的适用
4.3.6 ——资管产品增值税政策的征免
4.3.7 ——投资退出增值税政策适用
4.3.8 契税——划转、分立的财税文件的考量
4.3.9 “股+债”模式税务优化——收益分配及债资比
五.REITs业务结构及操作流程
5.1 REITs业务基本逻辑
5.1.1 REITs业务结构及操作流程课程概要
5.2 境内外REITs业务不同模式
5.2.1 美国REITs业务概况、结构演变
5.2.2 境内REITs业务
5.2.3 新加坡REITs业务模式及经验
5.2.4 境内REITs业务
5.2.5 公募REITs业务
5.2.6 香港REITs业务
5.2.7 境内REITs发展概况及境内外产品对比
5.2.7.1 越秀REITs产品与鹏华万科REITs产品
5.2.7.2 中信起航REITs与公募REITs概述
5.2.7.3 红土创新盐田港、平安广州交投、博时招商蛇口REITs产品概况
5.2.7.4 中航首钢生物质、富国首创、华安张江光大园REITs业务框架
5.2.7.5 中金普洛斯、浙江沪杭甬、重庆遂渝REITs业务架构及公募REITs业务特点
5.3 REITs业务中监管要求
5.3.1 REITs业务监管框架
5.3.2 REITs业务层级结构
5.3.3 ABS底层资产要求
5.3.4 REITs业务现金流要求
5.3.5 基础设施项目要求
5.3.6 各监管部门具体要求
5.4 REITs业务运作流程
5.4.1 基础资产、现金流及基础项目设施要求
5.4.2 REITs产品注册
5.4.3 REITs产品发售与认购
5.4.4 REITs产品上市交易
5.4.5 REITs产品投资运作
5.4.6 REITs产品运营管理
5.4.7 REITs产品信息披露
5.5 REITs业务发展展望
5.5.1 公募REITs业务的空间、困境及发展趋势
5.5.2 附件-主要参与机构的相关法律要求
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