协力资本论｜第一期 雾里看花，谈谈企业IPO的隐形标准

本文转载自：“协力云法律”公众号

大家知道，最近IPO新股在加快发行审核的节奏，每个月通过审核的企业差不多会有40家，2017年1到10月成功上市的企业数量达到337家，创造了历史新高。

而同时，我们也看到，IPO 被否决和暂缓表决的数量也是空前庞大，被否企业有56家，被否率高达13.2%，远远超过2016年的6.54%。

 

1. 两个被否案例

我跟大家介绍两个非常有意思的案例，第一个是今年9月13日，创业板发审委出具了今年第72次会议的审核结果，四家企业被否，其中三家来自同一家券商，两家甚至来自同一名保代，这名保代也堪称是“史上最惨保代”。被否的企业之一广信科技，报告期内（2014-2016）的净利润分别为：1683.22万元、2179.54万元、2267.81万元，也就是说该企业最近一年的净利润刚刚超过2000万，报告期第一年甚至只有1000多万。这样的数据，被部分激进的业内人士评价为“挑战监管层底线，侮辱投资人智商”。

其实，IPO企业的利润门槛并不像坊间传说的那样，低于三千万也可以，相反，数据表明，超过5000万才是一个相对比较安全的区域。

第二件事情更有意思，今年5月2日，圣华曦申请主板IPO被否，7月11日，另一家企业辰欣药业申请主板上市审核通过。圣华曦主要被问到三个问题：1）商业贿赂，2）税收补贴依赖性以及3）是否存在违法违规情况。辰欣药业被问三个十分类似的问题：1）商业贿赂，2）新政策之后是否影响经营环境导致持续盈利不足以及3）历史上多次被监管部门查处，是否合法合规经营。

通过反馈资料可以看到，辰欣药业存在的问题似乎比圣华曦更为严重，因为圣华曦的资料中并没有确凿的违规行为存在，也没有明显的税收政策变化的迹象。而辰欣药业的资料显示，有确凿证据表明其历史上存在违规行为，甚至曾遭处罚，同时还存在确凿证据表明会有新的政策影响其盈利能力。

小伙伴们一定很想知道为什么，有证据表明存在瑕疵的辰欣药业通过了审核，而没有证据，只是被合理怀疑的圣华曦被咔嚓了。背后的逻辑是什么？

我们看到，圣华曦报告期净利润分别为3500万元，3100万元，也就最近一年表现还不错，达到5100万。

辰欣药业呢？2014-2016年度净利润分别为2.07亿、2.3亿和2.3亿，这样的成绩在整个行业内也能排到前列。

看到这个数据比较，大家似乎也能感受到云雾缭绕的IPO审核政策背后的一些脉络。可能有小伙伴会说，哦，原来和我们学校一样，成绩好的学霸谈个恋爱，翘几节课老师睁一只眼闭一只眼，考试老师不及格的学渣稍有不慎就要被吊打。

 

2. 苦逼的核准制

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人最近三个会计年度净利润需均为正数且累计超过人民币3000万元。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票最近两年连续盈利，且累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。

这个法定标准是相当的低啊。但是大家别太兴奋，不要忘了，我们的股票发行制度是核准制，而不是注册制。在注册制下，企业达到法定标准都可以上市，至于股票有没有人买，价格是白菜价还是白粉价，就看你企业的基本面和资本运作的本事了。

核准制就不同了，除了法定的标准，你还得经受发审会莫须有的质问和怀疑。但是审核人员只要有合理的怀疑，就可以否决你。这有点类似美国的移民局，我去办美国签证的时候我的中介就告诉我，你排队的时候看到前面连续有几个被拒签的要赶紧换窗口，因为这个签证官肯定心情不好，不要撞到枪口上。因为他拒签你不需要证据和理由，只要有合理怀疑就可以。

就像圣华曦那家公司，发审会怀疑其存在商业贿赂的问题，但是也没有证据和事实支撑这样的怀疑，否则早就移送司法机关了不是？

不难理解，利润高的企业，相对抗风险能力会比较强，发审会作为股民的守护神就会更放心一点，对瑕疵的容忍度也相对较高。

还有一个广受关注的案例，在无锡有一家做轴承的企业叫联动轴承，它IPO被否的一个主要理由是管理人员工资较低。这是什么逻辑？我告诉你，这就是发审会委员们不相信你，因为这家企业最近一期的净利润差不多3000万左右，刚到及格线。而上市前降低高管薪资又是业绩造假的惯常手段。设想如果这家企业的净利润是1个亿，谁还会关注几百万的管理费用波动呢？

因此呢，综合市场的情况可以看出，证监会实际执行的净利润标准远高于法定的利润数字标准，创业板要求扣除非经常性损益（扣非）后的年净利润至少要达到3000万元，中小板和主板要求扣非后的年净利润至少达到5000万元。

 

3. 一些数据

近期一份对300家过会企业的统计显示，净利润在3000万以下的公司通过率仅10%，上会前一年净利润3000-4000万的通过率约为64%。净利润在3000-5000万，5000-8000万以及8000万以上的企业通过率分别约79%，87%和92%。

而截至9月30日被否的全部53家企业中，净利润在3000万左右的企业有33家，占比62.26%。净利润在3000以下IPO被否有16家，占比30.19%。

如果企业顺利迈过了3000万、5000万大关，企业上市是否高枕无忧了呢？

 

4. 真实性红线

其实无论数据多么亮眼，更重要的是数据是否真实，也就是证监会始终关注的利润或者收入真实性问题，可算得上是绝对红线。一旦真实性上存在疑点，被否的命运就已经注定。

2017年目前被否的企业中，涉及财务数据真实性问题的企业超过60%，主要原因包括收入确认方式存疑、调节成本、调节利润、毛利率真实性存疑等等。

如意情生物科技股份有限公司报告期的营业收入平均高达每年四亿，扣非后2016年的净利润高达8800万元。数据如此亮眼，可惜真实性有问题。如意情不签订业务合同、采用现金回款、销售多通过经销商、甚至向部分经销商低于成本价销售，实在不能不让人怀疑。

就在几天前的发审会上，发审委又否决了一家财务数据非常精彩的企业，湘北威尔曼制药。该公司2014-2016年，营收为2.7亿、3.43亿、4.22亿；扣非净利润为7777.03万、1.32亿和1.74亿。营业收入和净利润都保持稳步攀升。但是该公司期末应收账款非常奇怪，近三年应收账款为279.04万、258.43万、0。甚至最近一期的应收账款也是0。

我实在钦佩这家企业的勇气，一家医药企业，靠着什么样的神仙药，能在市场上有这样的主动地位，拥有如此强大的应收账款回收能力。目前整个A股市场还没有看到拥有如此市场竞争能力的医药类企业，这样不合理的数据难免被证监会质疑。

 

5. 未来几期预告

感谢团队里的小伙伴们做了以上的一些数据分析，让我们在雾里看花时摸到了一些IPO 的隐形标准。当然，除了利润指标，证监会也高频地关注这么一些问题，包括业绩真实性、财务规范性、关联交易、同业竞争、公司独立性，治理和内控的规范性的问题。

在接下来的几期节目里，我们会逐一地，对IPO 的常见问题进行一些梳理，期望对您的企业有所帮助。

应景歌曲《Despacito》(慢慢来，不着急)

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