并购知识整理（含原理、模式与流程图）
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现在给大家讲一下从年的严查的公报开始一直到现在为止，包括新三板在内，对并购和重组的项目审验的是越来越严了，特别是中介机构和财务顾问。实际上，证监会在审核这些项目的时候，多数问题都是经营问题和关联问题。从2015年开始到2016年的三季度，TMT行业就发生了394起内部交易，环比上涨7%以上，是个很大的上涨幅度。今年的a股中也比较多，像酷6传媒、奇虎、养乐多、当当都把xx虚拟交易，然后进入a股市场。总体来说就是风生水起。
其实企业家都明白，新三班表面上看很火，实际上交易量并不高。除了一些有专业的投资机构在里面的，其他的都不太好。企业的目光会从生存问题专项投资性的增长，并购肯定是最重要的利润增长的途径，特别是一些需要走到国外的就属于比较大型的。那我们就讲一讲国内的实际情况。
我们在做项目的过程当中有几个是比较关注的，一般情况下从上市公司讲起。我现在手里有上市公司的委托，一个是600主板，还有就是创业板和中小板。第一个是做能源的大企业，想并购一个做同行业数据的公司。它的并购条件是3000万以上，保持连续3年以上的对赌条件，委托是从去年年底开始的，因为对方企业的情况不是特别好。那么在找并购标的的过程当中，开展了几项工作。那么我就将开展的流程给大家讲一讲，包括在流程当中确定标的是所发生的问题给大家做一些汇报。
其实我们在接到上市公司委托的时候，一定要弄清楚它的动机，即明确并购的动机和目的。分析上市公司在经营的过程中是否存在违规的行为或者多次查过并购，又或者主营业务的整体情况等等这些都是要非常明确的。
比如说主营业务的情况在下滑，那么切入一个行业能够减少下滑的可能以及提高盈利的水平，从而达成资本运作的目的。那么在明确了对方的战略意图之后，就需要制定并购的战略。对于并购的战略就要由投顾和上市公司一起来协商制定。通过什么样的途径去寻找比较好的标的企业，就要和对方成立一个并立小组，然后立即对标的企业进行甄选。这个过程中一定要签订投顾协议，因为会存在很多客观因素导致失败。
之后我们发现它存在比较多的漏洞，所以股价会发生一些些变动。交易的换手率增加了，我们就会觉得这是有问题的。因为他对公司并购的预期是存在的，但是在二级市场低于平均的情况下我们就觉得不对了。那么我们就开始和对方的董事们和高管们开始沟通，就是说这个是不是有问题。但是在排查的过程当中，能够接触到核心问题的高管们并没有发生购买股票的现象出现。那么就会觉得有问题。
理论上我们讲并购的动机和目的，其实首先就是要和企业确定为什么要进行并购，想通过并购达到什么样的目的。企业并购的动机不外乎就是扩大市场份额，排挤竞争对手，增加利润率，减小投资风险以及获取品牌和销售渠道。一般都是这样的目的，但是一旦出现行业整体下滑的情况，那么一定要注意达成共识是很难的。
很多人在具体的过程当中总是在说，律师怎么样了，券商怎么样了，会计师事务所怎么样，评估怎么样或者说关系处理的怎么样了等等，其实这些都不是最重要的，最重要的是你一开始的选择是否正确合理、是否符合了绝大多数的利益。我碰到的情况就是在第一刹那就出现了问题，后来通过了接近5个月的沟通才处理好了这个问题。其实这5个月的时间都是在浪费。
在选择并购的过程当中我们选择了一个并购企业，是xx的一家大数据公司。我们从这个公司的财务报表等各方面来看都是非常优质的，它是通过SP来获得各大数据，利润在2015年就达到了7000万。在三年的增长过程当中每年的净增长率都是高于30%的。那么我们将上市公司的信息都在和对方沟通，提出了收购的意见，连估值的多少都已经出具的很详细了。其中也谈到了公司未来的额发展和xx的价格，22倍的PE，一半的价格和一半的股票，未来连续三年增长15%。因为它的主营业务利润是非常高的，因此这个过程中不存在什么太大的问题，估值不没有设么太大的争议。并且评估也是比较认可这个增长的，因为他超过15%，看原来的数据都是超过30%，那么未来每年超过20%以上的问题是不大的。
但是在谈的过程当中很多的小问题就出来了，对方的股东是比较多的，每个股东的想法不同。其中有个相对较大的股东是一家外资机构，那么我们给他提的条件就是我们用现金收购他的股权，一半的现金收购和一半的股权给他。但是在谈的过程当中这位股东就始终是一个理念：中国的二级市场是不值得我信任的，不管你给我的价格是打了几折，最终还是不合理的。所以他就要求全额现金支付。但是大家都知道上市公司的资金也是需要不同的渠道去筹集的，这么大规模的交易实际上风险是很大的，全额现金支付给对方的话在没有通过证监会批准的前提下这是一个最大的风险。因此就需要做大股东的工作，想让大股东进行一个回购。先将10% 的股东回购，但是在大股东回购的过程当中又出现了问题，就是其他的小股东在这个10%大股东的影响下也要求只能是现金支付，股票支付不行。那么可想而知，二级市场的并购是不可能拿出这么钱来的，这个谈判就没办法了。
当你选择一个标的的时候一定要记住，在和大股东进行谈判的时候要注意，在高议价的时候，股东达成共识的难度是非常大的。因此首要工作是保密，不论是对于上市公司还是标的物而言，都要做到保密。
那么在这个收购的过程当中还存在一个问题，就是在这家公司收购失败之后，我们有寻找了另外一家企业，这家企业是新三板已经挂牌的企业，做市转让的企业。它的资产不高，PE也不高，15倍左右，也愿意进行并组，综合也比较快。但是也碰到了同样的问题，它的股东数量也是很多，不过它采用的方法就是提前和大家签约：如果我被并购成功了，会优先给你全款。因为大股东拿到的资金是比较多的，我的现金可以覆盖你这部分钱。但是在股东刚要签订这个协议的时候，监管风暴就来了，那么其他股东，包括律师对这件事情就持反对态度了。作为采购方，我们始终是出于主动沟通的状态，但是如果你的保密工作不做好，不论你是现金和股票双管齐下。
我们在寻找标的的过程当中还发生了这样的情况，就是在并购标的合并的过程当中，我们已经将协议等做完了，包括股权结构，投资规模、融资的方式和人员的安排等等。但是在准备报备之前进行资查的时候发现了一个问题：就是我们子啊和高管进行谈判的时候忽略了一个比较核心高管的未来定位。这个高管在和我们沟通的过程当中，都说没问题，我遵从你们的安排。私下却购买了这个上市公司的股票，那么可想而知，上报的话肯定是通过不了的。刚发现这个问题的时候以为是一个工作人员的问题，但是再往下核查的过程当中我们竟然发现他的妻弟也购买了上市公司的股票，而且操作的方法是非常的愚笨的。就是直接将钱转到他老婆的账户当中去购买了这个公司的股票，并且购买的数量还比较多，达到了400万。那么再往上报问题就比较大了。
在人员的沟通，特别是利益关系的平衡当中，如果处理不好，即使你的方案特别优秀，主观意愿也会出现问题。而且出现的问题会越来越多，困扰也会越来越大。
14年 达到了一亿元的收入，3000多万收入 15年达到了1.4亿元的收入，四五千万的利润。到了16年xx季度都完成了4000多万。这是非常棒的一个标的了。那么我们在和企业进行尽职调查的过程当中就发现了几个问题。第一个问题好似财务报表上的问题：应收账款比较少，应付账款也比较少。可能大家都会是说这是一个很好地企业，但是如果大家对这个行业比较了解的话就会知道，这种情况的是比较少见的。
一般情况下都有一个收款的周期，包括上游基本上都会存在一定的拖欠的。因为在这个行业当中都会向上游进行现金采购，但是现金采购又是通过药贩子。所以药贩子如果想要长期的与企业进行交往，可定是有问题的。所以我们就进行了一个尽职调查。后来我们发现这家企业经过了一家专业财务公司的包装，具体的包装流程是这样子的。第一，这家企业整合了企业的上下游资源，比如说给我500万的货，我给你相对应的股权。即我在向上游进行采购的时候没有能力交付货款，但是我给你走一笔流水，再给你公司的股权，这个企业会被上市公司收购。另外就是下游的企业，就是一些经销商，我向他进行宣传：我未来会被上市公司并购，你最好是先购买我的货，以后我会xx公司的股权。表面上这是一种比较好的企业发展计划，但是他频繁的在使用这种方式来拓展上下游，因此问题就出来了。
因为他累积的承诺会越来越高，如果不被并购怎么办等各种各样的问题在后面会发生，签各种文件，这些各种法律文件我们在上报的时候都是绝口不提。但是现在大家也都知道核查的手段是非常多的，因为这个项目已经证监局立案了，结果证监局到了之后的第一件事就是将高管的手机没收，后来这些企业的方案都暴露了出来。那么高管人员，包括券商、上市公司等都受到了处罚。所以这种问题在并购过程当中是很难被发现的，因为在现在的资本市场中有很多的专业包装公司。但是老刘上台后核查的标准是越来越严的，而且大数据的手段和行政干预的手段是越来越多的。这些问题在并购过程是要注意的，这也是我在并购过程中发现的。
另外一个就是创业板的委托，它是想收购一个人民银行牌照类的公司，具体说就是征信公司。想收购的征信公司的业绩也是非常不错的，因为他是为银行提供服务的。它想收购这个公司的原因就是他想将产业链打通，但是在收购过程当中出现了什么样的问题呢？我们和标的公司进行谈判，结果在谈的过程的当中发现老板的想法比较独特。他在今年的年初的时候将原来的股权关系由原来的夫妻关系转变为了大老板一个人持股关系，在变更完之后就向地方进行申报。我们已经和对方进行了谈判，就是要并购你们，然后就在想为什么他要突然间做这样的变更？那么我们就主动的问他，老板说因为他老婆不太支持他做的事情，但是被并购要交税、给员工买医保等事情，为了避免麻烦就将她清出去了。这样我们也觉得是可能的，因为以前也碰到过这样的情况。但是到了今年的9月份，我们基本上要开始实施了，就出问题了。央行9月20号发了一个文件，不允许在变更法人的过程当中再将公司的股票出让。那么这种行为就刚好触犯了中国人民银行的管理规定，我们以为是从一开始就是触犯的，但是后来发现是他自己操作失误。那么这个表明当存在巨大利益的时候，他的想法是很多的且很难能够表达给你。因此在做并购的时候一定要注意：在并购这个法人之前一定不是简简单单的在法律层面、政策层面和财务层面等面上的层面去做工作。一定要研究这个行业的监管，但是这是个比较复杂的事情。
在并购过程中有很多小的经验可以和大家分享，但是总体来讲还是以财务成本的标准为主来进行审核，就是企业必须要具有持续经营和持续盈利的能力。
另外就是关联交易的问题和估值的问题，即为什么有这么高的估值。多数都是因为这些被否掉的。但是总体来说财务无小事，xx，最重要的还是xxx和资源的调配是否是合理的。
我先从人力资源整合来和大家聊一聊。前面讲的都是实务过程中的小插曲，大家在实际生活中可能也碰到过。我要讲的是并组失败的案例，它是在xxx，也是一个创业板的企业，收购的企业是在深圳高速发展的机构。这个机构的增长量是非常大的，从11年到14年都是30%以上的增长率。结果在拿到这个项目后的一年不到的时间，高管辞职的辞职，生病的生病，请产假的也有，那么企业的业绩直线下滑，让老板非常的生气。后来，我们就说在企业并购的过程中，除了业绩下滑之外，最重要的就是怎样稳住人心，留住人才。那其实就是激励机制，就像律师事务所、会计师事务所会想很多的办法去设计各种各样的激励方案。实际上，很多的方案都是不切合实际的，因为再一个时代行的通的逻辑在另一个时代可能就行不通。所以做合理的人事安排或者是恰当的人事安置一定要从基层上来。首先要减少员工对抗的情绪，特别实际高管的对抗情绪。那么怎么才能减少呢？就是制定员工奖励的尺度和办法是一次性到位的，即持续奖励。但是持续奖励怎么到位，比如说工资制，绩效考核、员工待遇等。另外一个就是并购方，我们一直说的是给被并购企业留出更多的空间，让对方能够激励出这样的工作热情，所以这个是比较重要的。
碰到的问题出现了，我们作为并购方一定要有耐心去沟通，不要放任并购方和标的单独去做工作。因为他们都急于在一个比较好的时间节点或者是一个比较好的价格上将一件事情完成，所以沟通的角度就会发生偏离，因此一定要亲自参与。
不能因为微小的事情就将这个事情扩大化了，使员工产生对抗的情绪，因为利益的分配总是会存在不均衡。那么这里我给大家讲一个案例。
有一家东莞的公司是制作刀具的，有一家主板的上市公司要并购它，出的价格也是很好，且各方面也都谈妥了，准备2012年往上报材料。在材料报完之后，4月份的时候就基本上问题大了，也没有什么问题。这个时候标的方有一个技术主管就说，一个核心的专利到期了，可能未来会出现问题，要求多得一些钱，那么。他就不举报了。那么这个老板就是：这样不好，你来公司也没有几年，收入也不低。当时开的家也不高，就是500万。但是老板不太同意，但是这个事情在和我们聊天的时候说了这个事情。我们听了之后就是非常的惊讶，就认为要找这个员工谈。我们在5月份和这个经理做了反复反而沟通，结果后来发现这个事情其实就不是个事情。因为不是财务造假比较严重的问题，结果这个经理就举报了。那么这个方案就被否决了。后来我们和这个老板进行了反复的沟通，就在想为什么会出现这样的问题。最后才知道，老板和经理是一个地方的人，创业的时候经理出了不少力，也知道企业在90%的销售中都要有这个专利，而且是出口的。所以正是因为这样的小问题没有被证实，如果能够得到很早的沟通，这样的问题就不会发生了或者几率很小。这样的经验是我们在实际中感受到的。
还有就是最近的案例。这家企业的利润很好，而且查的时候都没有什么问题。结果证监会查到一个问题：这家企业给下游企业做了一个担保。实际上，企业在上下游过程中都会有担保的问题，而且担保的额度并不大，只有1000多万，还持续了很多年。他没有也不会发生风险，因为他的货物在xx手中，所以他不担心发生风险，但是按照现在规定是必须披露的。所以在严格的监管之下这个问题就被查出来了，就被通报批评和立案了。所以这样的问题发生的时候就显的交流是真的非常的重要。因为不论是上市公司的老板还是并购的老板都是成功企业家，他们有一个共同点：就是执行。随着信息获取的越来越多，他们总是认为自己知道的很多，加上身边还有很多军师，因此一些小的问题就会被忽略，但是一旦被翻出来，那么失败了就会特别的可惜。
所以我和大家分享的经验就是一定要和双方多沟通，达成信息对称。因为多数问题的出现都是主观意愿造成的，沟通是非常重要的。
技术上的问题想要绕过去难度是很大的，比如说税收的处理，应该都有自己的办法，包括商业整合等。我前面也讲到一家企业卖产品送股权等这些都知道，但是为什么这些会被查出来，这个大家要多多的思考。
另外就是在确定了动机之后一定要迅速的签订投顾协议和保密协议。特别是意向类的投顾协议一般是不具备法律效力的，但是保密协议世俱杯法律效力的。
来源：IPO案例库