定向增发实务审核经验基本总结

风险提示：目前已有10家创业板上市公司发布被暂停上市风险的提示性公告。
分别为：
*欣泰（300372）（涉嫌违反证券法律法规，被立案调查。于2016年7月12日起交易30日后退市，截止今日（2016年7月26日）收盘价为4.57元/股，7月12日起买入的投资者将不再赔偿范围内，请注意投资风险。）
星河生物（300143）（业绩连续两年亏损）
同花顺（300033）（涉嫌违反证券法律法规，被立案调查）
锐奇股份（300126）（涉嫌信息披露违规，被立案调查）
京天利（300399）（涉嫌违反证券法，被立案调查）
金亚科技（300028）（公司及实际控制人涉嫌违反证券法，被立案调查）
吉峰农机（300022）（业绩连续两年亏损）
恒顺众昇（300208）（涉嫌违反证券法律法规，被立案调查）
安硕信息（300380）（涉嫌违反证券法律法规，被立案调查）。

划重点

由于非公开发行（定向增发）发行门槛低、审批程序便捷灵活、发行成功率高等原因，一直是市场最欢迎最广泛的融资品种。根据不完全统计，上市公司以定向增发融资方式融资，占市场全部融资品种比例为90%以上。

一、发行条件：创业板比非创业板严格

1、盈利要求：创业板有两年盈利要求（发行股票募集资金用于购并的，可豁免）；
2、募集资金：创业板前募资金的使用情况为发行条件（基本使用完毕，进度和效果与披露基本一致）；
3、定价基准日：创业板竞价发行为发行期首日；定价发行为董事会决议公告日。
4、分红：创业板最近两年现金分红符合公司章程规定；
5、控股股东、实际控制人：近12个月受到证监会行政处罚、刑事处罚；
6、监事：创业板监事最近36个月受到行政处罚、最近12个月受到公开谴责；
7、违规担保：非创业板（尚未消除）、创业板（最近12个月存在）。

二、发行方式：创定价发行锁定期为三年

如果是竞价发行：
1、确定部分发行对象：①非创业板：该部分发行对象被动接受发行价格，锁定期三年，其他发行对象锁定期一年。②创业板：事先确定的发行对象的锁定期。
2、完全未确定发行对象：锁定期一年。
3、控股股东、实际控制人等关联方若未事先确定话，是不能参与发行的。

三、短线交易：从严把握

1、证券法规定：上市公司董监高、持股百分之五以上的股东，将其所持股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，所得收益归该公司所有。
2、买卖时点：买入时点被认定为定价基准日，卖出限制期间为董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内。
3、限制对象：包括5%以上的股东、董监高、实际控制人和控股股东及其一致行动人。
4、穿透监管：董监高、5%以上股东通过员工持股计划、集合资管计划或者设立有限合伙企业参与认购，该种间接参与方式并不能规避遵守短线交易的要求。根据2015 年7 月8 日通知，参与员工持股计划的董监高在定价基准日前6 个月内有减持行为的，可不再认定为短线交易。
5、境外投资者：需商务部批复，受理的前置文件，不同于上市部可以并联审核。
6、200人限制：追溯至自然人、有限公司、股份公司，防止变成变相公开发行；员工持股计划、公募基金不用追溯。
7、对象个数：券商管理的理财产品（集合、定向）算1个对象 。

四、定价基准日：发行期首日？

1、非创业板：大部分选择董事会决议公告日，主要是非公开发行的预案公开后市场会有一波上涨行情，除非二级市场市场处于下行趋势，否则极少选择股东大会决议公告日、发行期首日。
2、创业板：竞价发行的定价基准日为发行期首日；定价发行的定价基准日为董事会决议公告日。
3、调整价格：定价发行上报前有调整价格的机会，上报之后不能进行调价；竞价发行上报后发审委审核前还有一次调价机会（创业板不存在）。

五、募集资金用途：补流和偿债

1、原则上不鼓励用募集资金还贷和补流；可用于铺底流动资金、偿还或替换项目前期投入资金。
2、定增用于还贷和补流不超过募集资金总额的30%。
3、配股及三年定增募集资金可以全部还贷或补流。
4、对于把补流用来做股权投资（二三四五）、募投项目为股权投资而没有明确意向（千方科技）是不能取得证监会认可的。 

六、股东大会的有效期：12个月

1、不能超过12个月：上市公司股东大会配股增发决议一年有效；若股东大会决议有效期超过12个月，审议调整为12个月，不构成方案的变化。
2、证监会审核通过的时候股东大会决议在有效期内，审核通过后可以延期，需要经董事会决议、独立董事发表意见和股东大会决议，不需要重新锁价；若审核期间延长股东大会有效期，则需重新锁价。

七、员工持股计划：三种典型方式

八、发行程序：创业板可实行简易程序

1、授权：股东大会授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票；
2、适用条件：最近12个内非公开融资总额不超过最近一期末净资产10%，本次非公开融资额不超过最近一年末净资产10%且不超过5000万元的；
3、表决：股东大会决议三分之二的表决权通过，关联股东回避表决，网络投票，要求对中小投资者表决情况单独计票。

九、不同项目的间隔时间

1、证监会暂不受理两个股权项目同时在会审核的情形；但是存在一个股权类项目尚未审结，另外一个股权类项目已经公告预案的情形：
2、两个项目运作的间隔时间：某项目最快在非公开发行完成之后一个月召开董事会公告了再次增发的预案。

十、不同类型项目是否可以并行

1、非公开发行和债券融资是可以并行的；
2、非公开发行与重组项目（无需报会审核）。

来源：投研之家、CYFC