注意了！股票质押式回购和银登中心转让资产是否算非标？

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本文第二部分关于银等中心非标详解的主要内容作者为：

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股票质押式回购和银登中心转让资产是否都不纳入非标？

关于非标准化债权资产（以下简称“非标资产”）的文章笔者此前写过很多，总体而言，银监会认定非标资产的标准并不严谨，具体到各地银监局的认定标准也不统一。许多商业银行、证券公司、基金公司等金融机构也常常在判断“标”与“非标”的问题上拿捏不准。究竟哪些资产属于非标资产？哪些资产不属于非标资产？实践中非标资产的判断情形可能更为复杂，且这种判断常常会随着监管政策变化一直在动态调整。

其中最具争议的两类资产：股票质押式回购（包括场内）和银登中心转让的各类资产。

笔者认为非标监管的核心理论依据是：流动性、信息披露和公允估值三个问题。这三项内容是区分非标和其他我们俗称的“标准化债权”资产的核心差异。当然，从现有监管定义来看，其实并不存在所谓的“标准化债权”资产的定义，有的只是商业银行在填报资产报表时“纳入非标资产”和“不纳入非标资产”两种操作情形。

尽管宏观上讲，未来银行理财只要规范化运作，从第三方托管到信息披露到风险隔离到位，非标资产的概念其实最终会退出历史舞台的。但是，仅就当前而言非标资产仍然是实际业务的热点问题。

一、相关背景：商业银行理财“非标准债权资产”对理财业务形成强有力约束

1. 银监发文，定义“非标资产”及其限制性规定

2013年3月25日，银监会下发《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，8号文首次明确定义商业银行理财业务中的“非标准债权资产”：指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。同时，8号文约定了4%和35%上限。

2014年4月18日，银监会下发“11号文”，对于农村中小金融机构，以自有或同业资金投资非标资产的，业务规模不得超过本行同业负债30%。同时不论是自有资金还是理财资金投非标，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上。

2、核心在于非标资产认定的微观标准

首先，银行理财投资各类通道，需要穿透看底层资产是否为非标资产，而不是简单将信托计划受益权或者资管计划份额看成非标资产。在8号文实施之初，部分地方银监局从严考核非标资产，严格参照8号文字面浅层理解各类受（收）益权都全部纳入非标资产；目前，所有地方银监机构已都认可了穿透按比例考核底层资产非标比例。

从微观标准看，尽管少数地方银监局或许采更为严格的标准，但是非标资产的认定标准应以银监会1104报表体系中的G06报表和银行理财登记系统中的资产要素登记模块为主。尽管少数地方银监局有自己额外更加严谨的标准。

3、需要注意银监会的非标债权仅仅是针对银行理财（农村金融机构同业业务有非标的概念），且和证监会定义的非标差异非常大。证监会主要是按照场内场外进行划分。银监会的规则则自成一体不断修订。

二、股票质押式回购是否算非标？

这个问题从2013年开始，几乎每个月都有人和笔者咨询。很多地方监管后来也基本认可场内股票质押式回购不算非标资产，这样的认定标准和证监会的非标的认定逻辑也一致，有其合理性。但2016年底开始，银监会明确股票质押式回购（不论场内还是场外）都算非标资产。

正方理由：股票质押式回购，无论场内场外都属于非标债权；因为首先资产属性上看属于明确的债权，股票质押只是增信；其次这债权本身并没有流通性，也不会有公允估值。从限制非标的根本出发点考虑，银行理财通过券商基金通道投场内质押式回购仍然可能存在严重的期限错配、信息披露和公允估值问题。

反方理由：其实此前之所以很多地方监管认可场内股票质押式回购不纳入非标，主要依据8号文的表述：“指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产”，场内股票质押式回购交易行为本身发生在交易所，尽管回购合同一旦签订就丧失流动性，回购债权本身不具备交易特征，但8号文并没有明确一定是后续二级市场交易在交易所才不算非标。从场内股票质押式回购业务的流程看：

1、融入方、融出方、证券公司各方签署《股票质押回购交易业务协议》；

2、证券公司根据融入方和融出方的委托向深交所交易系统进行交易申报；

3、交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中证登；

4、中证登依据交易所确认的成交结果为股票质押回购提供相应的证券质押登记和清算交收等业务处理服务。

上述业务全流程都发生在交易所系统内。因此笔者认为场内股票质押式回购2016年以前不纳入非标符合监管要求。

但2016年底，银监会发布2017年1104非现场统计新制度，其中G06报表非常明确，规定了股票质押式回购是非标。

[1.7.11 其他非标准化债权类投资]:未包含在上述分类内的非标准化债权投资，包括但不限于保理、融资租赁、股票质押式回购（含场内、场外）等。

三、在银登中心登记并挂牌转让的资产是否都可以不纳入非标？

（一）银登中心模式 “非标转标”的法规依据讨论

1.银监会办发82号文

目前，银登中心“非标转标”业务（严格表述应该是不纳入非标）的主要依据为2016年4月底《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）规定：“符合上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

银行理财资金在投资的“非标资产”想要不纳入非标需符合两个条件：（1）理财产品投资资产时，第一层投资的需为“信贷资产收益权”（2）该“信贷资产收益权”需按82号文要求在银登中心完成转让和集中登记。

2、2017年1104统计指标（G06报表）

根据2017年的1104统计新制度，新增了1.6.1信贷资产流转项目，明确在银登中心公开登记流转的资产可以不纳入非标（注意所有非标资产的罗列都是在1.7项目），仍然这里需要重点考虑两个恶问题：（1）如何定义“信贷资产及其收益权”；（2）还有如果根据1104和理财登记中心的分类一旦不纳入非标，是否意味着转出行资本不能出表？值得商榷。

[1.6.1信贷资产流转项目]:是指银行业金融机构将持有的信贷资产和对应的受（收）益权,通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行登记流转的资产。

3.“信贷资产”与“信贷资产收益权”定义成为核心

（1）信贷资产

关于“信贷资产”，目前包括82号文在内，银监会发文中涉及信贷资产、以及信贷资产收益权的转让的相关文件均未对“信贷资产”做出明确定义，站在银行角度信贷资产即指构成银行表内业务的各项贷款及垫款。但实践中，由于所处立场不同，银登中心对“信贷资产”的定义包括但不局限于银行传统的各项贷款，如信托贷款、委托贷款、应收账款等因资金让渡形成的资产皆可被视为信贷资产。

（2）信贷资产收益权

“信贷资产收益权”首次是在82号文中得以规范的，要求任何交易结构在任何一个环节只要涉及“信贷资产收益权”都纳入报告、登记的范畴。不再局限于平层信贷资产的转让。

综上，理财资金在第一层投资 “信贷资产收益权”时，可以将概念适度延展，从而不纳入非标统计，但这需要当地银监局认可而。

（二）银登中心模式 “非标转标”的可能性讨论

1.银登中心模式的“非标转标”符合监管意图

笔者前面提及非标的三层含义：信息披露，流动性和估值；这三项能达到，那么不论从投资者保护，还是银行理财风险和银行自营风险隔离都可以起到很好租用。

首先，信息披露符合监管预期 

相比较于银行间市场、证券交易所等公开市场里拥有外部评级或审批备案的资产，非标资产的投资在信息披露具有天然的不充分性。而通过银行登中心登记备案的“信贷资产”及其收益权按照《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》（银登字[2016]16号）的要求：“出让方银行应当向信托公司提供信贷资产信息，内容包括但不限于：资产包的总体特征、组件资产包的标准、资本包内资产处置状态、贷款种类、贷款五级分类、期限结构、利率结构、担保情况；出让方银行的贷款发放程序、审核标准、管理方法、违约贷款处置程序以及历史处置回收情况等。贷款存续期间，若发生可能对信贷资产收益权投资价值实质影响的重大事件，贷款管理人应当及时通知信托供”；第二十三条进一步要求信托公司应向投资者披露的信息，在信息披露上已经有很大进步，尽管和银行间、交易所仍然存在一定差异。

其次，资产流动性方面加大

截止2016年底，已有近200家金融机构与银登中心建立合作，交易规模在2000多亿，尤其是第四季度业务量井喷态势；但是真正流通转让的占比非常小，目前多数登记业务都是为了额实现非标转标，登记之前实际上线下买方和后续交易机构都已经设计好，所以不存在流动性。笔者认为从流动性角度而言，显然至少目前而言银登中心的资产并不解决非标流动性核心问题。

2.银登中心模式的“非标转标”获得 “两个登记系统”操作支持

（1）系统1：“全国银行业理财信息登记系统”

目前，全国所有商业银行理财产品登记在中债登的“全国银行业理财信息登记系统”。该系统中有一张“底层资产类别及定义”表，表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义是“指银行业金融机构将持有的贷款和相应的收益权，通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行流转的资产”。这样一来，如果理财产品底层资产进行登记时，若能符合“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义计入该科目，就可与表中的“1.6 非标准化债权资产 ”明确区分。从而统计上绕开非标定义。

（2）系统2：“银行业信贷资产业务集中登记系统”

在银登中心模式下，商业银行理财产品正是通过银登中心的“银行业信贷资产业务集中登记系统”进行投资，从而获取资产的。参照“全国银行业理财信息登记系统”的“底层资产类别及定义”表中“1.5.1 信贷资产流转项目”的定义，此时，理财产品的底层资产便可直接登入“1.5.1 信贷资产流转项目”，从而不计入非标资产。而关于“信贷资产流转”这一科目的定义指的就是“在银登中心进行流转的资产”。

可以说，也正是有了以上两个系统间的相互衔接，商业银行理财投资“非标资产”时，从系统操作层面上实现了“非标转标”。

3. 实践中已一定程度获得监管认可 

据了解，目前商业银行以理财产品（或计划）作为银登中心的合格投资者，其在银登中心投资所获得的资产不计入本行理财资金项下的非标规模，在一些机构与部分地区监管当局的沟通中也获得了一定程度的认可。但根据笔者了解，部分偏远地区的银监仍然存在质疑。

最后总结：

实践中，银登中心模式业务正呈现出更加开放灵活的趋势，主要有两方面表现：

（1）流转载体不局限于信托计划受益权，资管计划收益权也可作为资产流转的载体（但信贷资产收益权转让仍只能走信托计划SPV通道）。

（2）底层资产不局限于信贷资产、信托贷款、委托贷款等传统非标资产，一些新兴类型的资产如永续债、可交债等也可进入银登中心。

市场上 “非标转标”方式并不局限于银登中心模式一种，资产证券化也是重要方法之一。但考虑到机构设置、制度安排、系统支持和尺度灵活的优势，加上该模式下并无需对非标资产的传统构建模式做大的调整，相信银登中心模式在一定时期内仍会是“非标转标”业务的主战场。

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