实务解析 | 租赁资产证券化实务操作要点

一

租赁资产证券化要点

作为租赁资产交易的主要方式之一，租赁资产证券化渐趋火热，2015年就有71只公募ABS发行，总额662.50亿元，2016年还在继续高速增长。租赁资产作为证券化的基础资产具有天然优势：租金具有固定的支付计划，现金流可预测、稳定、独立、可特定化；租金有历史记录，历史违约率低，风险可控；承租人选择范围较广。从资产证券化流程来看，主要有以下几个要点。

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基础资产选择要点

一是合法性。符合法律法规规定，不包括赌债、非法经营所得等非法资产以及存在尚未生效、无效或可撤销情形的合同债权，亦符合政策引导，不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》所列的“负面清单”，例如基础资产的债务人不能是地方政府或者地方融资平台公司（若承租人为地方公立医院，则需要调查其是否属于“收支两条线”情形）。

二是租赁物权属明确。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，否则转让时即存在瑕疵，但通过资产支持专项计划的设计与安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时，能解除上述担保负担和其他权利限制的除外。

三是基础资产能够产生独立稳定、可预测的现金流；资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据方便归集；交易基础应当真实，交易对价应当公允。（在实务中，存在诸多新设立的租赁公司拟发行ABS情形，须谨慎考虑）。

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基础资产筛选流程

第一步是确定初步入池标准。在此部分，中介机构对近期过往类似项目的入池标准和监管部门的最新政策、倾向性意见或做法进行分析研究，结合发行目的，就初步标准提出完善建议。

第二步是原始权益人筛选出备选的基础资产，中介展开尽调调查。中介制作尽调清单（含访谈问题清单）交由原始权益人，并由其选出备选基础资产，中介机构负责调查核实。

第三步是原始权益人根据中介建议修正入池标准或由其进一步筛选入池资产。对确有问题的基础资产，中介积极设计补救办法；对确定入池的基础资产，可以根据整体水平修正入池标准。

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基础资产质量的评判维度

基础资产的质量的评判主要有三个维度，一是基础资产的加权影子评级达到AAA或AA+为佳，易于得到市场机构投资者认可；二是基础资产的分散程度越高，安全性越高，不排除特殊情况，例如占比最大的基础资产评级较高，则不必强求分散度；三是主体的增信能力，股东背景比较强、资产服务能力强的发行主体易于得到市场的认可。

4

交易结构设计

以国内首支双SPV结构（券商集合计划认购基金专项计划）并在交易所挂牌的金融租赁ABS项目“广发恒进1号”为例，其原始权益人为华融金融租赁公司，基础资产包共5个，集中在水务、医疗等基础设施建设。这是国内首单金融租赁资产证券化产品，同时也开辟了MABS（Market-based ABS）国内第一单。该产品集合份额在交易所挂牌，为深交所第一支金融租赁类创新集合产品，未来将可以进行质押回购并引入做市商机制。以5.68%的加权收益率在2013年7月初（“钱荒”）的时间点顺利募集完成，体现出市场对MABS产品的认可。

图１：“广发恒进1号”交易结构图

二

租赁资产证券化发展趋势

目前租赁资产证券化业务发展已经取得了显著的成效，尤其是商务部管辖的融资租赁公司在资产证券化方面非常活跃，也出现了几个值得关注的发展趋势。

1

首单信托型ABN：基础资产为租赁债权

2016年6月21日，远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)将其表上20.68亿的融资租赁应收账款，通过平安信托设立财产信托，在银行间市场公开发行资产支持票据，从而实现了“信托型资产支持票据（信托型ABN）”的破冰，也是银行间市场第一单会计出表的ABN。此前租赁公司只能在交易所发公募ABS，此次打开银行间市场后，节约成本的空间更大，且信托型ABN以信托作为SPV，其破产隔离效果优于交易所ABS。未来信托公司可以从资产端与资金端两方面盘活租赁公司的流动性，有助于融资租赁公司快速做大业务规模。

2

Pre-ABS产品：做增量而非存量

以往信托公司与租赁公司开展的集合信托项目已有不少，但都是基于存量的资产证券化，而现在一些租赁公司更希望信托公司做Pre-ABS，即基于增量的资产证券化。虽然租赁公司可以发ABS，但可证券化的资产包的形成需要较长时间，尤其是偏零售的业务，都是小笔资产，需要的时间更长，而且发行ABS本身也有几个月到半年的准备期，在这个期间的空档就给信托公司介入提供了空间。

Pre-ABS的操作方式是，在租赁公司形成足够量级的资产能够发行公募ABS产品之前，信托公司先用一种类似于信用贷款的方式提供资金给租赁公司，但是租赁公司要定向质押资产，在租赁公司满足ABS发行条件后，再发行ABS用以偿还信托公司信用贷款。在此过程中，租赁公司通过对资金的有效管理放大了杠杆，而对信托公司来说，只要是有真实融资租赁支持的资产就是安全的，且租赁公司可以接受短期内的高成本。这种合作必须要基于双方的信任及信托公司对资产质量的把控，因此也对信托公司的行业判断能力提出了较高的要求。

图２：Pre-ABS产品的交易流程图

3

产业基金与租赁ABS全方位对接

在传统的租赁资产证券化过程中，主要是由单体租赁公司累积基础资产，通过中介机构发行，市场即时询价进行交易，租赁公司、中介机构、投资者均是被动的，而金融机构通过设立产业基金对接租赁行业资产能够实现更大的主动性。目前比较有代表性的产业基金是广发资管发起设立的广发恒进租赁产业投资基金，目标是实现资产流动、产品定制化和全产业链的结合，基金可以主动收购租赁资产以构建资产池来发行集合ABS，也可以主动根据投资者需求定制发行ABS计划，还可以作为夹层或劣后方主动配置已发行ABS产品，具体极强的主动性，也有助于推动租赁ABS的批量化发行。

本文来源：智信资产管理研究院研究员 王谦 刘兰香 原文标题《租赁资产交易及证券化实务》

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