【政策】“大宗交易+定增+PE减持+上市前突击入股+全程披露”全部被控（证监会减持新规逐条解读）
来源：票友—票据圈儿那些事
在低迷的市场中，除IPO供应过快之外，另一个饱受诟病的问题是大股东和董监高巨额减持。针对这一问题，证监会和交易所周五先后做出表态，将修订规则予以约束。
仅隔了一天，新规来了！
5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)，上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则。
此外，在5月26日20：12分，证监会官方微博公布了本周核发IPO批文的企业名单。值得注意的是，7家公司筹资总额不到23亿元。这与5月第一周46亿、第二周62亿、第三周63亿相比，大幅缩减。
上述两项调整的背景是近期市场人士向证监会直接建言。微博认证“经济学家韩志国”日前发文称，重塑市场信心是当务之急。
这次新规影响最大的亮点：
1、定增+PE+突击入股，这些都被管住！
本次新规不仅对5%以上股东、董高监，扩大到任何可能具有信息优势、价格优势的股东，这包括定增折价的股东、上市前的突击入股股东！对于定增股东，对于定增解禁后6个月内只能卖出50%；对于一级市场的私募股权基金而言，项目估值要往下调整了。
2、 特定股东通过大宗交易减持，受让方6个月内不能转让，而且规模限制在2%。
现在很多大宗交易都是打折接货后在后面几个交易日连续集合竞价在市场上抛售获利的。这样一来大宗交易受影响太大。持有6个月股价都不知道到哪儿去了，谁还敢买？
3、 对大股东和特定股东而言，相当于股份的流动性大大降低。
这样，银行对这些股票质押的就要重新评估，调整质押率了，可能会要求质押更多股份。股票质押的质押率会降低。
4、 上市前各种代持会增加，大家都把股份分散到5%以下，你代持我，我代持你，互利互惠，坚决不当“特定股东”。
5、 如果不算协议转让和大宗交易的话，通过集合竞价减持一年只能减持4%。对大股东而言，如果是30%的控股比例，光减持完就要7年多….
6、 对PE而言，持股10%肯定不合算了，还不如每个都持股4.9%，这样悄悄地走，谁都管不了..
证监会发布减持新规十条：大宗+定增减持+PE减持+全程披露
备受关注的《减持新规》终于重磅出炉。新规从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求。证监会总结了减持规定的七大修改之处：
一是完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。
二是完善非公开发行股份解禁后的减持规范。持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。
三是完善适用范围。对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。
四是完善减持信息披露制度。增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。
五是完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。
六是规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。
七是明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处;为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。
新规在保持现行持股锁定期、减持数量比例规范等相关制度规则不变的基础上，专门重点针对突出问题，对现行减持制度做进一步完善，有效规范股东减持股份行为，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。主要措施内容如下：
一是，鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。
二是，完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方、受让方的减持数量和持股期限要求。
三是，引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。
四是，进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为。
五是，健全减持计划的信息披露制度。明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。
六是，强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。
七是，落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。
八是，明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。
九是，切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。
十是，严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。
沪深交易所发布上市公司减持股份实施细则
在证监会修订发布相关减持新规后，沪深交易所随即发布减持实施细则，细化落实相关规定。与上一次（即2016年1号文）的减持制度不同，本次减持实施细则还对“过桥减持”作出修改，要求受让方6个月禁止转让。
沪深交易所发布的《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，作出了四种制度调整：
一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。
二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定；等等。
三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。
四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。
沪深交易所还规定，持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。
图片来源：证券时报网
证监会发布减持新规十条新旧对照解读：
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告〔2017〕9号)
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”，在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。)
第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长 期稳定健康发展,根据《公司法》《证券法》的有关规定, 制定本规定。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统 称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份, 适用本规定。
【补充了对IPO、定增股份减持的规定，且未限制必须要持股5%以上】
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。
第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。\
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
第五条 上市公司股东、董监高减持股份,应当按照法律、法规和本规定,以及证券交易所规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
第六条 具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:
(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以 及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
(二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公 开谴责未满 3 个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
【没变】
第七条 具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份:
(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚 决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
(二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公 开谴责未满 3 个月的。
【1号公告为违反“自律规则”，9号公告扩展为交易所“规则”，也包括自律规则以外的监管规则等。】
(三)中国证监会规定的其他情形。
第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所 集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
【将董监高也纳入披露及备案范围，同时大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。对利用“高送转”等披露信息配合减持的行为，起到限制作用】
上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按 照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告, 并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
【新增对“减持时间区间”的要求，提高减持计划的透明度和及时性】
第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集 中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的 1%。
股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份, 应当符合前款规定的比例限制。
股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届 满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。
适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
【新增对股东减持IPO、定增前股份的减持限制，锁定期满后，减持数量必须符合交易所比例限制。同时，新增合并计算要求。
根据交易所实施细则，减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%;通过大宗交易方式减持股份，在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让;通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求。】
第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让 方不再具有上市公司大股东身份的,股份出让方、受让方应 当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款 的规定。
股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发 行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让方、 受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款 的规定。
【新增对股东减持IPO、定增前股份的减持限制】
第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份,或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,股份出让 方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定
适用前款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
【新增加完整的一条。针对利用大宗交易方式进行“过桥减持”的漏洞。】
第十二条 上市公司大股东的股权被质押的,该股东应 当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司,并予公告。
中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东 场内场外股权质押登记要素标准,并负责采集相关信息。证 券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生 平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。
因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的,应当执行本规定。
【没变】
第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券 交易所规则减持股份的,证券交易所应当视情节采取书面警 示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节 严重的,证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关 证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
证券交易所为防止市场发生重大波动,影响市场交易秩序或者损害投资者利益,防范市场风险,有序引导减持,可以根据市场情况,依照法律和交易规则,对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。
【扩大交易所监管权力，提高交易所对异常交易的监管灵活性。交易所发布的《实施细则》完善了处罚约束，对于违反规则、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。】
第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的,中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”)
第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的,依法予以查处。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”，依法给予行政处罚，泛化为“依法予以查处”)
第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份,构成欺诈、内幕交易和操纵市场的,依法予以查处。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”，依法给予行政处罚，泛化为“依法予以查处”)
第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份,情节严重的,中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
(约束范围从“大股东”扩展为“股东”，依法给予行政处罚，泛化为“依法予以查处”)
第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股 东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1 号) 同时废止。
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