吴梓境：产业基金在PPP项目中的运用（二）
行家简介
吴梓境
北京师范大学博士
方正证券（产业金融部）
☞ 个人简介
• 北京师范大学博士，就职于方正证券（产业金融部）。负责多支上市公司并购基金，参与多支地方政府与国有企业产业基金。受邀为各地人民政府、多家央企、金融机构及众多高校EMBA进行产业基金相关培训课程。出版专著5部，发表论文12篇，其中核心期刊收录4篇。
分享内容
☞ 分享主题：
《产业基金在PPP项目中的运用》
☞ 分享提纲：
一、 产业基金的内涵与外延
1. 不同监管主体视角下的产业基金分类（证监会、发改委、财政部）
2. 产业基金的法律主体分析（法规视角下、法律主体视角下）
二、 社会资本发起产业基金参与PPP的要点
1. 总承包商发起产业基金的目的分析
2. 关于产业基金“并表与出表”认定
3. 产业基金投资“特性经营”项目公司中合规性问题概览
☞ 语音
☞ 正文
那么接下来我们来看这个第一部分的第二个小话题就是产业基金的法律主体的分析，那么我们将基于法规的视角下，也就是这个证监会的对于基金业协会的一个监管规定的视角下和法律视角下的不同的法律主体的分析。
首先，我们来基于法规的视角下，那么基于基协的产业基金的或者叫私募基金的分类呢可以分为四个大类，分别叫私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他类基金，那么在现实操作中不同的基金起到不同的作用，根据这个基金业协会的窗口指导的意见，所以说基金一旦备案为哪一类，那么这个基金做该类的投资就不能低于基金份额的80%。比如说我们备案为了私募股权投资基金，那么这个基金来去做第四类其他类中的债权投资的比例是不应该高于20%的，所以投资于私募股权的不能低于80%，这是我们的窗口指导意见。
首先，我们要发起一个产业基金，应该先成立基金管理公司去在基金业协会实现备案，那么拿到私募基金管理人登记证明，民间呢经常把它称之为私募基金牌照，那么私募基金在备案的时候需要4选1，在四个类别中选择其中的一项，那么基金管理人备案为其中一项，那么它所发起的基金就只能是其中这一类别。首先，第一类，私募证券投资基金跟我们今天所讲的话题关系不大，因为他主要投资于标准化金融产品，第二个私募股权投资基金，投资于一级市场，但是它和第三个创业投资基金存在着较大差异。现行的参与ppp项目的均为私募股权投资基金，因为第二类相比第三类可以投基础设施基金，所以当我们的产业基金的标的是做基础设施的项目公司股权时，通常会变为第二类私募股权投资基金。但是这里有一个很重要的就是第四类其他投资基金，很多人一提到其他投资基金觉得离自己很遥远，其实不然，现在各地的去参与到ppp项目的 ppp产业基金更多的备案为第四类就是其他类，因为其他类这个第四类的基金可以去做债权投资，而我们大量的ppp的项目公司的这个资本金部分其实是有“股+债”来去完成的，比如说我这个项目公司的资本金部分来自于产业基金，那么尽管在后来去做项目贷的时候银行不会允许我们的项目公司的资本金部分存在着债权资金，但事实上在实际运行中依然有大量的项目公司的资本金部分是由产业基金的股东的投资及股东借款共同来完成的“股+债”，所以我们一旦这个基金想去做债权性投资的话，那么往往会备案第四类其他投资基金，所以很多央企和地方政府产业基金的管理人往往会备案为第二类或第四类，而备案为第二类的居多，第四类的其次。
这是我们在法规视角下产业基金的法律主体的分类，那么基于法律视角呢我们又可以把产业基金分为三个大类，分别是公司型基金、契约型基金和有限合伙型基金，那么这三个大类呢大家应该耳熟能详了，在这里不太多的去做赘述，简单的去做一个介绍。公司型基金呢指的是我们这个基金的法律主体是一个有限责任公司，那么有限责任公司它的优点是它的法律体系很完善，内部治理结构和相关的这种司法保护呢是完善的，但是它却存在着缺点。
公司型基金的第一个缺点是容易涉及到重复征税的问题，那么很多人会觉得重复征税，其实跟有限合伙企业比起来它并没有多交，但是它没有实现一个有效递延的话，其实有限责任公司的税务成本就是比其他型的基金要更高一层。另外一点呢就是有限责任公司这种公司型基金不利于实现权和利分离的治理结构，根据公司法的要求，就是股东之间的权利义务关系叫同股同权，但是当我们想去把决策权和收益去做到有效分离的时候，那么往往不应该采用公司型基金，那么契约型基金在现行的操作中也是经常常见的。
狭义的契约型基金比较少见，广义的契约型基金比较常见，狭义的契约型基金指的是由私募基金管理人来发起成立的一个以契约为主导的契约型基金，但是广义的契约型基金包括信托计划和券商、资管和基金子公司来成立的这个特定客户资产管理计划，俗称资管计划。所以说这个契约型基金的这种产业基金主体形式来去做地方产业引导中很少去使用，因为这样的话会影响标的公司的IPO的审核，但是在去做基础设施项目过程之中来为项目公司的股权进行融资的时候，有时会采用以资管计划或信托计划为主体的契约型基金，因为契约型基金它的募集相对完善，它的份额转让相对灵活，对于产业基金的灵活度有要求的往往会选择采用契约型基金这种法律主体形式，但是我们在现行的产业基金中使用比例最高的是有限合伙型基金。
有限合伙型基金是中华人民共和国合伙企业法中所规定的一个非法人，独立经营主体叫做有限合伙企业，有限合伙企业中的普通合伙人GP和有限合伙人LP可以实现一个有效的权和利的分离治理结构，有助于我们这个基金实现一个专业化分工的管理。另外一点呢就是有限合伙企业可以通过内部约定，通过LP的劣后、中间、优先的一个分层布局，可以实现不同的资产端的风险偏好与不同的资金的风险实现一个有效的匹配。所以我们在现行操作中使用有限合伙型产业基金是最为常见的。
未完待续......
（正文文字授米整理自行家818直播语音）
扫描文末下方二维码收听完整版！
█ 关于授米
授米是一家基于互联网技术和共享经济思维的创新型金融咨询机构。目前已经汇聚20,000名各类投融资从业者，3,000多位实名认证金融行家。通过原创分享、在线直播、主题会议、案例咨询等方式，树立行家个人品牌，并推荐行家为各类成长型企业和政府部门提供专业金融咨询服务。
授米现为济南市、青岛市、日照市、蚌埠市、桂林市、贵阳市等地方政府财政、金融、招商部门的金融顾问；是华西集团、博耳电力、中建安装、恒大地产、碧桂园等大型企业的金融顾问；是邮储银行、光大银行、齐鲁银行、海航金控、中融信托等数十家金融机构的合作伙伴。
近期，应各地政府筹备产业基金的要求，授米将着力推广“产业基金”领域的行家。如果您有丰富的产业基金相关经验，同时也对我们的模式感兴趣，可以通过点击文末的“阅读原文”报名，我们的客服人员会尽快与您联系。