政府出资产业基金运作的七大要点
来源：PE实务 & 灏成金融
为优化政府投资方式，发挥政府资金的引导作用和放大效应，提高政府资金使用效率，吸引社会资金投入政府支持领域和产业，国家发展和改革委员会在2016年12月30日颁布《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）（“2800号文”），对政府出资产业投资基金（“政府出资产业基金”或“产业基金”）的基本情况、管理人、托管人、登记审查、投资运作等方面提出了一系列具体条件与要求。
本文针对政府出资产业基金运作的要点进行具体分析，供读者参考。
政府出资产业基金的基本概况
（一）基本概念与出资组成
政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以（1）全部由政府出资；（2）与社会资本共同出资；（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。
（二）组织形式
政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。
（三）运作原则与方式
政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，同时明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。
产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。
政府出资产业基金的管理人与托管人
（一）基金管理人
作为政府出资产业基金的基金管理人，需要同时满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：（1）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；（2）至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；（3）产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；（4）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；（5）有良好的内部治理结构和风险控制制度。
其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。另外，要求基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。
（二）基金托管人
根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。
政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。
政府出资产业基金的备案、登记与审查
（一）备案
如前文所述，政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。
（二）登记
同时，作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。
目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。
政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统（网络地址为https://106.39.125.75/）进行登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。
政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：（1）相关批复和基金组建方案；（2）基金章程、合伙协议或基金协议；（3）基金管理协议（如适用）；（4）基金托管协议；（5）基金管理人的章程或合伙协议；（6）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；（7）基金投资人向基金出资的资金证明文件；（8）其他资料。
（三）产业政策符合性审查
与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。
政府出资产业基金的投资运作
（一）投资方向
政府出资产业投资基金的投资方向偏向政策导向，要求符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率，以达到产业基金的引导作用。
（二）投资领域
根据2800号文规定，政府出资产业投资基金应主要投资于以下七个主要领域：（一）非基本公共服务领域。（二）基础设施领域。（三）住房保障领域。（四）生态环境领域。（五）区域发展领域。（六）战略性新兴产业和先进制造业领域。（七）创业创新领域。
同时，国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。基金管理人需根据更新的指导意见按照约定方式适时调整产业基金的具体投资领域。
（三）投资方式
政府出资产业投资基金应投资于：（1）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；（2）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；（3）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。特别说明的是，产业基金可通过定向增发、并购重组和私有化等股权交易方式，投资持有上市公司的股票。
基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，闲置资金投资范围具体明确。
（四）投资限制与投资禁止
2800号文规定，产业基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。同时，政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。产业投资比例按照“基金募集规模或承诺出资额”为基数计算，比较容易计算。但是单个企业投资比例是按照“基金资产总值”为基数计算，资产总值是指基金的总资产还是净资产并不明确，此外，资产总值的认定时点是作出投资决策的时点还是签署正式投资协议的时点，可能在实操中也会存在一定的差异。
除投资限制外，2800号文明确列明了产业基金禁止投资的业务范围，包括：（1）名股实债等变相增加政府债务的行为；（2）公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；（3）直接或间接从事期货等衍生品交易；（4）为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；（5）承担无限责任的投资。
政府出资产业基金的绩效评价
（一）基金评价
产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。其中，对产业基金的绩效评价指标主要包括：（1）基金实缴资本占认缴资本的比例；（2）基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；（3）基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；（4）是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。
（二）基金管理人评价
对基金管理人绩效评价指标主要包括：（1）基金管理人实际管理的资产总规模；（2）基金管理人过往投资业绩；（3）基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；（4）基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；（5）基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；（6）是否存在违反法律、行政法规等行为。
国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。
政府出资产业基金的信息披露
（一）年度报告与重大事项报告
基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。
（二）季度更新
根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：（1）基金认缴规模和实缴规模；（2）设立、参股和退出子基金情况；（3）新增投资项目或已投项目进展情况；（4）投资项目退出情况；（5）投资金融产品情况。
政府出资产业基金与政府投资基金的比较
财政部曾于2015年11月12日颁布《政府投资基金暂行管理办法》（财预(2015)210号）（“210号文”），旨在规范政府投资基金的设立、运作和风险控制、预算管理等事项。政府出资产业基金与政府投资基金有一定的重合，同时也有不同的规范重点。财政部相对侧重于政府资金的来源管理，而发改委颁布的2800号文更侧重于产业基金的设立、投资运行等过程管理。政府投资基金与政府出资产业投资基金的主要区别包括：
延伸阅读：信托公司试水产业基金
在传统信托产品收益走低与摆脱通道业务回流依赖的强烈诉求下，信托参与产业基金成为突破传统业务桎梏的新方向。近期，中信信托参与设立百亿元级别产业基金的消息再度将信托公司探索业务转型新路径推上热门话题。北京商报记者注意到，近年来，发力产业基金、FOF、消费信托、家族信托、资产证券化等业务创新模式的信托公司并不在少数，但由于尚处试水初期，业务开展缓慢。
试水产业基金
中信信托日前与深圳超多维科技集团、聚信泰富联合成立“计算视觉产业投资基金”引发业内关注。据了解，该基金首期规模达百亿元，旨在围绕计算视觉科技创新，产业生态融合发展，在全球范围内对计算视觉产业链上下游的优质企业与技术进行扶持。
这只是信托行业试水产业基金的冰山一角。北京商报记者注意到，今年4月，中信信托还先后参与贵州筑银产业基金 、天津海河产业基金的设立。此外，今年5月，中国铝业股份与交银国际信托也展开相关合作，交银国际信托与中国铝业以有限合伙企业形式成立产业投资基金，产业基金规模为20亿元；今年7月，中诚信托携手A股上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司设立的产业基金项目也逐渐步入正轨。
对于信托公司频频试水产业基金的原因，业内人士认为既有政策导向因素也是市场行情所致。苏宁金融研究院高级研究员赵卿表示，信托公司转型产业基金，一方面是政策导向，2014年《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》提到要探索转型发展，推动业务转型，其中就提到要大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司，所以很多信托公司通过设立产业基金，参与到股权投资业务中；另一方面，近年经济增速放缓，利率一直保持低位运行，很多债权业务违约风险较大，同时，收益率也比较低，信托的传统业务空间被逐渐压缩。
产品收益率连续下滑
大力布局探索新兴领域背后，是信托行业传统业务渐入“慢车道”的隐忧。北京商报记者注意到，近年来，信托行业产品预期收益率逐年下滑，信托业正面临发展困境，谋求业务突破迫在眉睫。
用益信托网数据显示，按产品成立日期计算，近三年集合信托平均收益率呈现下滑颓势。数据显示，2015-2017年前三季度信托产品平均收益率分别为8.89%、7.13% 、6.62%。
从细分类别来看，今年前三季度规模占比最大的权益类集合信托平均收益率为6.72%，较去年同期7.4%的平均收益率下滑0.68个百分点。受经济下行压力影响，房地产业务收益率走势低迷，房地产信托收益率呈现下滑趋势，年内房地产信托平均收益率为7%，较去年同期7.46%的平均收益率略有回落。
从房地产信托成立规模看，今年前三个季度新增规模2430.17亿元，较去年同期并没有放缓脚步。尽管整体房地产信托规模依然维持高增长，但大型信托公司对该类产品已表达出谨慎态度。
一家大型信托公司相关负责人向北京商报记者表示，很大程度上，信托规模增减都是以政策和市场为导向的，像很多大型信托公司房地产信托项目规模都在缩减，另外目前公司与政府合作的信政类信托规模也在缩减。
对于新业务模式的探索方向，赵卿认为，信托公司的转型符合大趋势，一是拓宽业务模式，包括尝试资产证券化业务，或是证券类信托，比如FOF的形式；另一方面是扩宽投资领域，以前的主要投向多为地方政府融资平台和房地产，对于平台类项目，未来信托转型主要是PPP方向，此外，信托的转型方向还有消费信托，例如涉足消费信贷领域。
探索仍属试水初期
传统业务承压，信托公司亟待转型，不过北京商报记者注意到，尽管信托公司积极开展业务模式创新，但进展却不如预期般顺利。
对于创新领域业务进展缓慢的原因，赵卿坦言，“一方面，信托业一直都是以债权类项目为主，其运作模式、收益回报、风险监控与股权项目都有较大的不同，信托公司要开展产业基金业务，需要建立业务团队，风险防范体系、制度流程等也需要相应调整 ，所以需要过程和时间；另一方面，信托的投资人长期以来所接受的是固定收益类的产品，对于股权类的产品接受也需要时间”。
“产业基金的投资标的就决定它是一个循序渐进的过程，因为它的大部分标的都是聚焦于高科技、新兴市场产业，市场需要培育、风险管控需要加强，因此这是一个比较漫长的过程。”信托公司人士补充道。
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