详解信托型PE基金企业的内部治理机制
来源：搏实资本（ID：BOUNSEA_CAPITAL）
一、法律依据与参与主体
信托计划并不是独立的组织实体，而是建立在信托协议基础上的契约法律关系。信托型私募股权投资基金内部治理法律依据主要包括《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等。
信托型私募权投资基金设立需要采用股权投资信托计划形式，涉及的各方当事人包括委托人（投资者）、受托人（信托公司）、受益人（投资者或者投资者指定的第三人）、保管人（托管银行）、投资顾问等。很多情况下，基金只是借用信托计划这个壳子，需要向信托公司支付“通道费”，数额一般为千分之五。
在信托计划中，作为委托人的投资人将资金委托给作为受托人的信托公司，而由受托人对这些资金进行投资管理，由此产生的收益则是归属于受益人。在此过程中，按照要求，信托公司应当选择可靠的托管银行来托管资金，由托管银行按照约定和指令来支付资金，履行信托资金保管、监督和检查的义务。就项目投资来说，信托公司可以自己来进行管理，也可以聘请外部专业的基金管理公司作为投资顾问来实际地管理投资业务。
二、内部结构权限划分
信托受益人大会是集合资金信托计划中保障受益人参与决策权利的重要制度之一。我国《信托法》并没有设立受益人大会制度，作为集合信托计划的特定制度安排，受益人大会制度是在部门规章层级的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中进行了具体规定。受益人大会由信托计划的全体受益人组成。受益人大会并不对基金日常管理和项目投资进行决策。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人审议大会：
（1）提前终止信托合同或者延长信托期限；
（2）改变信托财产运用方式;
（3）更换受托人；
（4）提高受托人的报酬标准；
（5）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。
每一信托单位具有一票表决权，作为受益人的投资人可以委托代理人出席受益人大会并行使表决权。受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开;大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过;但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之五十以上的受益人有权自行召集。
在实践中，信托型私股权投资基金也会设立投资决策委员会，以使得基金投资更为稳健、安全。投资决策委员会负责信托基金的项日筛选、项目评估和投资的决策权。投资决策委员会并不是信托型私募股权投资基金的法定机构，在实践中根据基金权力结构安排的不同其组成也不相同，有些以信托公司委派人员为主，有的以投资顾问委派人员为主，具体如何安排则需要当事人通过《投资顾问合同》来约定。很多情况下，信托公司只是提供了一个信托平台，另外，聘请具有投资业绩记录的咨询公司来对信托计划提供投资咨询。股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。
三、收益分配与激励机制
《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定，信托公司管理股权投资信托，可收取管理费和业绩报酬，除管理费和业绩报酬外，信托公司不得收取任何其他费用，信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例，须在信托文件中事先约定，但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。
实践中，很多信托型私募股权投资基金都效仿有限合伙型私募股权投资基金企业的收益分配和激励机制，即除管理费外，投资人和管理人还会按照一定的比例分享投资收益，提高了基金管理人的积极性，起到了很好的激励作用。另外，为了吸引不同风险偏好类型的投资，信托制本身还会通过内部分层的模式来设定收益分配机制，设定优先级、次级、劣后级等分配次序，不同的投资人由于获得的收益保障程度不同，因而在收益水平上也有差异。