双管理人模式下的契约型私募基金实用发行指南
来源 | 私募工坊（ID：HT-QHPK）
作者 | 高舒颖
如何发行双管理人模式的私募基金产品？一直是私募工坊交流群中的高频问题。那么今天我们就从法律依据、产品设计、产品备案三方面展开，详细阐述在双管理人模式下产品发行的细节与注意事项，避免踩坑。
中国证券投资基金业协会于2016年7月15日开始实施的《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》第二十二条中明确规定：
“存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。”
根据该条款，契约型私募基金可以采用多管理人模式，并且所有管理人都应已在基金业协会完成私募管理人备案登记。
在实际运营中，根据不同管理人的实际需求，常见的双管理人的模式有以下两种：
事务管理人&投资管理人
一般由投资管理人负责基金的投资交易，事务管理人主要负责基金运行，例如募集、备案、开立账户、信息披露等。该模式主要适用于目前规模较小、但业绩突出的管理人与规模较大、运营成熟的管理人相互合作，事务管理人利用自身强大的募资能力与专业的运营，使得投资管理人能专注于投资，实现互利共赢。
策略A &策略B
擅长不同策略的两方管理人发挥各自优势，对基金资产进行更为有效的配置、提高产品收益，除投资外的事务由双方共同承担，以基金合同约定为准。例如擅长alpha策略的团队与股票T+0团队合作，合理利用闲置资金，增大了盈利空间。
不同于常见的三方基金合同，双管理人模式的基金合同应由两方的管理人、基金托管人、基金投资人四方共同签署。
在拟定基金合同时，应在相应章节中明确各管理人的职责分工，并设置好管理费、业绩报酬等计算、分配条件。
特别注意：
由于在备案系统中，投资经理只能选择到负责备案的管理人名下的员工，因此在拟定合同时需要提前设计，避免出错。
目前实务中有两种解决方案：
1) 设置投资经理1名，并且为负责备案的管理人名下员工；
2) 设置投资经理2名，双方管理人名下员工各1人。
此外，建议在拟定证券备忘录、期货备忘录时也采用四方协议的模式，并根据基金合同的职责分配在备忘录中约定双方对应职责。如期货备忘录会涉及到资金划拨、交易操作，需要根据两方管理人的实际情况进行分工。
在资产管理业务综合报送平台（Ambers系统）进入“产品备案”后，在第一步“管理人信息”中添加其它管理人的信息即可完成双管理人产品备案，后续步骤同一般基金产品备案。如下图所示：
答：否。
产品备案完成后，该产品的相关信息只能在提交备案的管理人的AMBERS系统中查询到。产品的变更、信息披露等维护事项均需通过该管理人的备案系统完成操作。
同时，在“私募基金公示系统”中只会显示一家管理人的名称，即提交备案的管理人，但在《私募基金备案证明》中会显示两家管理人信息。如图：
答：由于涉及协会系统中基金规模统计，目前双管理人产品的备案证明上会显示两家管理人，基金管理规模只计入在提交备案的管理人名下。
随着私募机构的运营能力逐步提升、机构间合作更加频繁，双管理人模式的产品设计也被更为广泛地采用。在遵循协会法规的基本原则下，多管理人模式下契约型私募基金的产品设计有更多灵活的形式值得我们深入探讨。