（2024）苏01民终ＸＸＸＸ号“南京紫某公司、宋某山等损害债务人利益赔偿纠纷民事二审案”
【裁判要旨】
配合清算义务人怠于履行配合清算义务而给债权人造成损害的具体金额，应以债权人在破产清算程序中无法得到清偿的债权额为限，具体计算方式应为法院裁定确认的债权总额扣减破产财产价值数额后的余额。破产费用为办理破产清算案件所产生的费用，与配合清算义务人的侵权行为没有因果关系，应从破产财产中清偿，不属于债务人的损失，不应纳入配合清算义务人的赔偿责任范围。
【案件事实】
紫某公司向一审法院起诉请求:1.判令宋某山、姚某华向紫某公司债权人及管理人赔偿506169.1元，包括债权金额451936.7元以及管理人报酬54232.4元(451936.7元×12%)；2.判令宋某山、姚某华承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：紫某公司于2011年1月13日登记设立，注册资本为100万元，法定代表人为宋某山，股东为宋某山(持股比例85%)、姚某华(持股比例15%)，宋某山为公司执行董事，姚某华为公司监事，公司注册地址在南京市鼓楼区xx路xx号，公司类型为有限责任公司，经营范围为xxx。2022年11月14日，一审法院就南京鸿某公司（简称鸿某公司）诉紫某公司买卖合同纠纷一案作出（2022）苏0106民初14338号民事调解书，内容为：一、紫某公司支付鸿某公司货款本金306199元，此款分期支付：自2022年12月至2023年8月,每月月底前支付3万元；余款36199元于2023年9月30日前支付完毕；二、如紫某公司未按上述(一)项足额履行，鸿某公司有权就全部剩余款项立即申请强制执行；三、本案纠纷一次性了结，双方再无其他纠葛。案件受理费5893元，减半收取2946.5元，保全费2070元，合计5016.5元，由紫某公司负担（此款鸿某公司已预缴，紫某公司于2022年11月30日前直接给付鸿某公司）。因紫某公司未按上述民事调解书履行，鸿某公司向一审法院申请强制执行。执行中，除扣划紫某公司银行账户内余额795.5元外，未发现紫某公司有其他可供执行的财产，一审法院于2023年3月28日作出（2023）苏0106执1279号执行裁定书，裁定终结一审法院(2022)苏0106民初14338号民事调解书的本次执行程序。2023年8月1日，一审法院作出（2023）苏0106破65号民事裁定书，裁定受理鸿某公司对紫某公司的破产清算申请。经管理人调查，紫某公司名下账户存款仅有894.4元，名下车辆经管理人变价处置获得款项4000元，资产共计4894.4元。管理人未查询到其他资产。截至2023年11月25日已产生破产费用478.79元另经审查确认的债权总额为451936.7元。根据债权人会议通过的《紫某公司破产财产分配方案》，对紫某公司名下现有的财产暂不予分配，待用于后续可能发生的诉讼及支付后续破产费用。因紫某公司的财产不足以清偿全部债务，且目前也无财产可供分配，根据紫某公司管理人的申请，一审法院于2023年11月30日作出（2023）苏0106破65号之四民事裁定书，宣告紫某公司破产并终结紫某公司破产程序。管理人曾于2023年10月27日向宋某山发送《告知函》，函告宋某山于收到本函件后三日内向管理人移交紫某公司近三年的财务账簿、合同等资料。管理人另于2023年12月15日向姚某华邮寄《告知函》，该快件因收件人未在收件地址且电话无法接通而被退回。经查，该快递上预留的电话号码为宋某山电话号码：管理人称，在破产清算过程中，一直未能联系上姚某华。破产清算过程中，管理人仅从宋某山处接管到紫某公司的公章、营业执照、未使用完的发票等材料以及车辆一辆，但未接管到公司的财务账簿、未履行完的合同。经管理人核查，紫某公司股东的出资均已到位。紫某公司2011年度公司年检报告书中资产负债表显示：其年末资产总计15191934.82元，负债合计17328104.12元，所有者权益为-2136169.3元；利润表显示年度净利润为-3136169.3元。2012年度公司年检报告书中资产负债表显示：其年末资产总计12157810.45元，负债合计16785884.09元，所有者权益为-4628073.64元；利润表显示年度净利润为-2492034.84元。另根据国家企业信用信息公示系统显示：紫某公司2015年度资产总额为227.19万元，负债总额1658.95万元，所有者权益合计-1431.76万元，净利润为-404.65万元；2016年度资产总额为93.675万元，负债总额为1697.631万元，所有者权益合计-1603.956万元，净利润-139.695万元。对于一审法院查明的事实，各方当事人均无异议，二审法院依法予以确认。二审另查明，2023年9月4日，紫某公司管理人与宋某山进行了谈话，宋某山称：“紫某公司于2022年中旬停止经营，其是紫某公司持股85%的股东，担任紫某公司的法定代表人，是紫某公司的实际控制人，紫某公司的经营管理和财务都由其自己负责，其请了位会计帮忙处理，珍宝坊饭店停止经营时，餐厅的一些设备其都放弃了，给房东自行处理了，其愿意向管理人移交紫某公司的财务账册、会计凭证、未履行完毕的合同等资料。”此次谈话后，宋某山未向管理人移交紫某公司的财务账簿、未履行完毕的合同等资料。管理人此后再未能联系上宋某山。姚某华二审陈述，姚某华只是被借用身份，未参与紫某公司的经营管理，未从紫某公司领取过工资、分红，也未参与过紫某公司的股东会。【裁判结果】
一审法院判决：驳回紫某公司的全部诉讼请求。
一审法院判决：一、撤销江苏省南京市鼓楼区人民法院（2023）苏0106民初1696号民事判决；二、宋某山于本判决生效之日起十五日内赔偿南京紫某公司447042.3元，该款项归入南京紫某公司并由管理人依法分配；三、驳回南京紫某公司的其他诉讼请求。【裁判理由】
一审法院认为：《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可以依据有关规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。根据企业破产法第十五条的规定，负有配合清算义务的有关人员是指企业的法定代表人、经人民法院决定的企业财务管理人员和其他经营管理人员。根据前述规定，配合清算义务的前提是有关人员存在负责债务人的经营管理，或保管和管理公司财产、印章、账簿、文书等行为或义务。本案中，宋某山系紫某公司的法定代表人、执行董事，负责紫某公司的经营管理工作，属于上述法律规定的负有配合清算义务的主体。姚某华作为紫某公司的监事及股东，目前在案证据无法证明姚某华曾参与紫某公司的经营管理或负有保管财产、账簿之责，在破产清算过程中，法院亦未决定前述相关人员包括姚某华，因此无法认定姚某华为配合清算义务人员。紫某公司现主张姚某华承担赔偿责任，事实及法律依据不足，一审法院不予支持。就宋某山作为配合清算义务人是否应承担赔偿责任问题。一审法院认为，前述批复第三款规定的债务人有关人员承担的民事责任，在性质上属于侵权责任。紫某公司主张宋某山承担赔偿责任，应就宋某山拒不履行配合清算义务行为从而导致紫某公司及其债权人合法利益受损，且二者存在因果关系提供证据。造成紫某公司债权人的债权不能清偿的原因受多方面因素影响，根据紫某公司所公示的部分年度报告中的资产负债以及净利润数据，一定程度上反映了紫某公司多年存在经营不佳，净利润为负的情况。紫某公司的部分债权人在破产清算申请受理前已向法院申请强制执行，但因无财产可供执行，已被裁定终结本次执行程序，该事实在一定程度上也表明紫某公司已不具备清偿能力。本案中，紫某公司所提供的证据不足以证明其被宣告破产、债权人的债权无法受偿系宋某山未履行配合清算义务所导致，其要求宋某山对紫某公司债权人未能清偿的债权承担赔偿责任缺乏依据，一审法院不予支持。紫某公司另主张宋某山、姚某华赔偿管理人报酬54232.4元，亦缺乏相应依据，一审法院不予支持。
二审法院认为：本案争议焦点为：宋某山、姚某华是否应当承担损害债务人利益的赔偿责任；如应承担，金额如何认定。债务人在破产清算中的合法利益受到法律保护。破产程序中配合清算义务是指在企业破产程序中全面配合和协助管理人开展资产清理、债务回收、债权核实等清算工作的义务，包括妥善保管债务人企业财产、账册、重要文件等，提供财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司财产清单等义务。企业破产法第十五条规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。”《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三款规定“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可以依据有关规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第一百一十八条第三款规定：“债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行企业破产法第十五条规定的配合清算义务，人民法院可以根据企业破产法第一百二十六条、第一百二十七条追究其相应法律责任。”本案中，宋某山系紫某公司的法定代表人，系配合清算义务人，在紫某公司进入破产清算程序后，负有妥善保管并提供其占有和管理的财产、账簿、文书等资料的义务。宋某山在承诺向紫某公司管理人提供财务账簿、未履行完毕的合同等资料的情况下，拒不提供，且以失联的方式逃避履行配合清算的义务，主观恶意明显，最终导致紫某公司财产状况不明，无法进行全面清算，由此给债务人和债权人造成损害，宋某山应承担相应的赔偿责任。关于赔偿责任的范围，考虑宋某山怠于履行配合清算义务而给债权人造成损害的具体金额，应以债权人在破产清算程序中无法得到清偿的债权额为限，具体计算方式应为法院裁定确认的债权总额扣减破产财产价值数额后的余额。生效裁定书经审查确认的紫某公司债权总额为451936.7元，管理人接管到的资产共计4894.4元，因此紫某公司管理人有权要求宋某山赔偿447042.3元（451936.7元-4894.4元），宋某山承担责任后紫某公司所得款项应归入破产财产，由管理人按照企业破产法的有关规定处理。破产费用为办理破产清算案件所产生的费用，与宋某山的侵权行为没有因果关系，应从破产财产中清偿，不属于债务人的损失，不应纳入宋某山的赔偿责任范围，故对于紫某公司主张的管理人报酬，本院不予支持。姚某华并非法定的配合清算义务人，且无证据证明其掌握相关资料，紫某公司管理人主张其存在不履行配合清算义务的行为并要求其承担赔偿责任，无事实及法律依据。
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