解密全球知名家族宪章的亮点 ——家族企业治理与传承

研究方向：股权激励、家族企业治理与传承

关键词：家族宪章 家族治理 家族企业治理 家族企业传承 股权激励

导言：

国际知名咨询机构麦肯锡的研究报告显示，全球家族企业的平均寿命只有24年，其中只有约30%的家族企业可以传到第二代，能够传至第三代的家族企业数量不足总量的13%，只有5%的家族企业在三代以后还能够继续为股东创造价值。另据毕马威对家族企业的研究显示，大概有15%的家族企业制定了本家族的家族宪章。综合前述数据可推理如下，即能传到第二代的家族企业中制定了家族宪章仅占一小部分，而能传到第三代的家族企业制定了家族宪章的概率明显比较大。例如中国的李锦记家族、日本的三井家族和住友家族、美国的希巴德家族和凯丽家族、法国的穆里耶兹家族、意大利的Monzino集团等，家族及家族企业均已多代传承、跨越百年，其家族宪章更是广为人知。【1】

上述已制定家族宪章的家族企业都有如下共同特点：（1）家族企业存续时间较长、家族企业发展较好；（2）家族成员较多、家族规模较大；（3）家族领袖充分重视家族后代团结、家族成员情感维系；（4）实现家族精神传承、家族财富传承、家族事业稳固。各家族企业的家族宪章基于国别区域差异、人文环境差异、发展历史不同、家族规模不同等，家族宪章的内容架构、规矩细则、作用目的等亦是截然不同。接下来，笔者将给大家揭秘全球知名家族企业之家族宪章面纱：

一

李锦记家族宪章——历次“家变”引发的家族传承思考

李锦记是华人企业中少见的长寿家族企业之一，历经四代、两次迁移、两次家变，从一个家庭小作坊发展成为如今集快消品、地产、餐饮、中医药保健品和物流运输的综合性集团公司。1902年，创始人李锦裳的蚝油庄毁于一场大火后，举家迁往澳门二次创业，在李家三个儿子中，主要由老二和老三参与经营、负责管理。在李锦记耗油、虾酱等主打产品畅销华人地区及北美各大城市后，老三李兆南决定将公司总部迁往香港。

1972年，李锦记发生第一次家变。因老三李兆南之子李文达意欲推出大众化产品、扩大生产规模，导致其经营观念与其他同辈堂兄弟姐妹未能达成共识，经各方协商后，最终由李文达收购家族其他第三代持有的全部股份。经李文达锐意改革经营模式，降低产品成本，使得原本李锦记耗油迅速进入寻常百姓家。距第一次家变不到十年，因李文达兄弟之间对簿公堂，并最终由李文达花巨资收购弟弟股份，一度使得李锦记陷入财务危机。两次家变、两次分裂，让第三代掌门人李文达深刻体会到家和万事兴的重要性。2000年，其四子李惠森向李文达摊牌要自立门户被拒后，历经沧桑的李文达开始尝试利用家族文化价值体系来维系家族成员之间的密切合作和利益共享，避免子女因各自利益产生纷争而重蹈覆辙，最终使“大家族”分崩离析。

2003年，李锦记正式设立家族委员会负责家族事务处理，将家族共有的价值取向、行为准则、家族精神载入家族宪章。在李锦记家族宪章中规定：

“股权的继承和转让的前提条件是股东必须具有李锦记家族的血缘，不限男女。股东意欲退出，股份由公司统一回购”；

“家族成员加入家族企业前，必须在家族外的公司工作3~5年才能进入家族企业，应聘的程序和入职后的考核必须和非家族成员相同；进入企业后工作出错会受到惩戒甚或解雇”；

“董事会成员由家族委员会选择对业务有兴趣的家族精英出任，可聘请外部非执行董事。主席由家族成员出任，家族委员会每两年召开一次会议，选定董事会及各个业务的主席，主席可以连任”；

“若家族成员违反‘不准晚婚、不准离婚、不准有婚外情’的家庭原则，将自动退出董事会，仅保留股份，在家族委员会和企业决策中也将不再享有发言权和决策权”;

“重视对接班人培养，成立超级妈妈小组，每月一次交流孩子教育经验，从小为孩子灌输家族的理念和价值观”…

在家族企业领导人李文达眼中，公司只是家族的一部分，其更关注家族如何延续，家族利益至上。没有家族内部的和谐，家族企业的长久发展就无从谈起。【2】

二

宁波华茂《家族共同协议》——中国家族宪章的引领者

宁波华茂集团实际控制人徐万茂最初只是他自己曾经形容的“一个篾匠”，出生于宁波四明山区的一个山民。1971年，华茂的前身云洲乡竹编工艺品厂在宁波成立，徐万茂当时只是这个小厂的第一代工人和设计员，凭借创新产品，逐渐在厂里崭露头脚。1978年，他接手这家工艺厂，开始了创业之路。自1981年后，开始进入劳技教育用品领域，在坚持八年后终于在全国正式打开教育市场，并延伸创办了宁波华茂外国语学校、衢州华外和龙游华外三所学校，华茂教育集团雏形初现。2000年因公司员工在海外冒用徐万茂签名，利用伪造资料把资产转移到自己名下，迫使徐万茂不得不出国应对危机。与此同时，华茂集团业务也正式开启了二代传承——儿子徐立勋被徐万茂指定为华茂集团的代理人。

徐氏家族是一个枝繁叶茂的家族，徐万茂有两个弟弟、三个女儿和一个儿子。其中，徐万茂的儿子已成功接班华茂集团的经营管理，其两个女婿主要负责华茂广东公司和华茂房地产公司。2007年9月8日，华茂集团管理读书会上，徐万茂携全体家族成员到场，首次正式提出华茂作为家族企业的概念和分家部分产的原则，其首发的《徐氏家族共同协议》，在当时中国民营企业中拔得头筹。在徐氏家族宪章中，针对家族企业定义、财富管理、财富传承、家族精神传承等方面有着意识显明的表述，如：

“从控股权看，华茂集团是一个家族绝对控股的企业。承认这一事实，对于徐氏家族反而有更大的压力，必须对华茂企业绝对负责，家族的权利就这样演化为家族的义务和责任。华茂集团是一个家族企业，发展就不仅仅与集团自己的企业制度相关，也与徐氏的家族制度息息相关”；

“ 如果企业遇到不可抗力，徐氏家族把清算后的全部剩余资产转移给宁波华茂外国语学校，以表示徐氏家族对教育的最后贡献”；

“徐万茂所拥有的全部资产所有权，永归华茂集团将创设的信托基金所有”等。

“徐立勋作为第二代法定代表权与经营管理权合法继承人，以及他的儿子和将来合法继承人们都必须保证全部资产所有权最终永远归由信托基金所有。”鉴于目前中国的信托制度和法律环境还不成熟，华茂集团信托基金还未能成立。

这份历时五年精心打磨的“家族宪章”，开启了中国家族企业传承的先河，其中关于“分家不分产”的约定、华茂的财富属于社会、徐氏家族仅仅是财富的保管者和经营者的宣告，是一位教育企业家在思考企业发展和家族责任之后，郑重签下的百年承诺，更是值得所有财富家族深思的传承之道。【3】【4】

三

日本三井家族宪章——具有严谨法律属性的一部家族宪章

三井的家族宪章最早来自家族创始人三井八郎平高俊的临终遗言，后来经不断补充和修改，1722年以创始人长子的遗嘱形式，形成了书面文件，被后世称为《宗竺遗训》。它的基本原则是家族财阀由家族共同拥有，并对他们的生意实行共同控制，这些原则得到家族成员的推崇和遵守，直到明治维新后，它虽然进行过个别内容的增补修订，仍保持严格的约束力。

《宗竺遗训》的主要内容如下：

同族应常以兄弟之情谊相交，以达亲密之境界。若同族相争，应知此乃全家破灭之因，不可不慎。

同族应在各自事业范围内专心经营。物各有所度，如贪多，徒生纷纭。

勤俭以富家，骄奢以灭身。勤此戒彼，是为同族繁荣、子孙长久之基。

举凡婚姻、负债、债务保证……等，必经同族协议，而后实行。

每年总收入提拨一部分充当公积金，再按各家辈分而分配。嫁人者，亦与之。

总店对各分支店的会计报告应加以征信、监查，并图统一，以防止紊乱。

奉贤选能，活用其所长，老朽者必加淘汰，采用新进人士。

本身不熟悉业务，即无从领导他人。家族子弟宜从学徒做起，以习就各种事务，逐渐深奥之际，则转赴支店，独当一面。

生意首重决断力，与其酿成日后的大损耗，不如忍一时之损失，降价以求售。

家族相互诫饬，以避免重大失误。如有不当行为者出现，则经同族协议，速即加以处分。

在明治维新之后为了不违背新的民法和商法对私有财产的有关规定，为了 顺应时代潮流，1900年，三井家族聘请了有名的法学家、明治民法的起草人穗积陈重等重新修订家宪，以注入近代法思想，使财阀家宪适应国家法律。

穗积陈重修订的三井家宪堪称最系统、最完整的家宪。它共分10章、109 条，举凡同族范围、家族资格、同族义务、同族会组织乃至婚姻、养子、分家、 继承、制裁等内容无所不包。“三井家祖先辛苦百瑞以图同族之永续和子孙之繁荣，至宗竺居士，定严正家法及不可侵犯之家格，以固同族之基础。……基遗箴之宗旨及古例之精神，有鉴时势，兹赖同族一致协定，制定此家宪……将来小大皆遵守此家宪之条章，传家门之荣光以至无穷。”通过以上三井新家宪的序言，家宪制定的目的昭然若揭。

新的三井家族宪章基本忠实于早期《宗竺遗训》的原则，指明了家族成员共同拥有家族财富。财阀为了避免资产所有权太分散，也同时也为了在经营上听取大多数人的意见，章程中明确了家族成员的资格，新章程认定了代表11个家庭首脑的成员资格，他们成为三井家族后来形成的庞大企业集团金字塔的顶层。

三井家族的章程把11个家庭的资产划分为商业用途资产、非商业用途的资 产（用于维持11个家庭的生计）和家族财产。前两类为共同资产，后一类家族财产各个家庭可以自由支配，这一点与早期的章程有所不同，完全是为了遵守新民法的要求。

章程还具体指明了每一个家庭在共同资产中所占的份额，例如资深主家族 占23% (—个总领家)，辈份低的主家族占11.5% (五个本家)，旁系家族占3.9% (五个连家)。这个比率只代表每个家庭应收到的利润份额。章程中规定，不允许家族成员自由处置资产，禁止家族成员借款或者给其他人的借款提供担保。同时也禁止家族成员主张自己的私人财产权，或者寻求法律解决家族内的事务。第14节规定：“无论家族成员之间产生任何争端，把问题提交到法庭都是被禁止的”。家族争端只能通过家族理事会指定的仲裁人予以解决。这与民法中尊重个人权利的思想产生冲突，为此11个家族成员还在一个合同上签字，承认自愿遵守章程上所有的规定。【5】

四

美国希巴德家族宪章——高度重视传承使命、核心价值观的家族宪章

希巴德家族拥有的美国西本畜牧公司，是曾祖父亨利·西本·希巴德在1868年建立的，该农场一直由家族经营，已经传承了四代人。在亨利·西本·希巴德因空难丧生后，其大儿子蔡斯决定离开所在工作银行，回到蒙大拿经营家族农场。在三兄弟齐心协力经营下，农场慢慢兴旺起来，但在律师告知农场在第三代传承过程中将要缴纳高额遗产税后，希巴德三兄弟不得不开始重视家族农场的传承，并开始思考家族农场传承的意义、重要性等。经过多次磋商研讨，兄弟三人共同撰写了长达七页的家族宪章。笔者现从三个方面介绍希巴德家族的家族宪章：

首先，用了很大篇幅来说明为什么使命对于家族很重要。如“由于意识到家族农场一代一代地生存下去变得越来越困难，我们自愿并高兴地起草了这份使命书和宪章。自从农场建立以来，每一代人都为了更大的利益实体做出过某些牺牲，而我们的目的和信念就是让后代人能够像我们一样”。

其次，在家族宪章中勾勒了希巴德三兄弟的核心价值观。如“我们认为家族遗产和蒙大拿开拓者的精神是至高无上的，是独一无二的。农场是我们家族身份和个人身份不可或缺的内核。没有它，我们就是分离的个体，也没有成就特别功业的基础。它是我们的力量之源。从个人主观层面上来讲，我们强烈地感觉到血脉里流淌着相同的血，认识到家族和农场源远流长的传统，体会到不死的精神和家族自豪感，强烈地渴望能把祖先开创并传给我们的事业继续下去”。

再次，家族宪章中就农场管理、重大事项选择、继承人的期许、家族如何运作等都有相应篇幅的叙述。为了保证下一代家族成员了解他们的遗产，懂得他们的价值观，规定“家族后代需要学习家族史，去农场工作几个夏天；在25岁前得花一整年时间在农场里工作一个循环周期”，加强家族后代对于农场的了解，让他们在没有接受股权之前就知道作为农场的所有者意味着什么。同时，家族宪章对家族农场重大事项选择也做了原则性规定，如“若一边是精明的管理和丰厚的经济回报（有管理才有回报），另一面是农场的未来——就必须首先顾及到农场的完整，即使这个选择并不是最有利可图的。”

1997年，希巴德三兄弟正式签署家族宪章，并将其定义为一份随时可以修改更新、与时俱进的“活文件”——就像这片土地一样，它也会随着时间推移发生变化。下一步就是要把它拿给下一代的四个儿子看，但希巴德三兄弟也决定不把这个宪章强加在下一代身上，每个人可以自己决定是否忠实与宪章。【6】

五

夏威夷凯丽家族宪章——咨询董事会，股东与家族成员的桥梁和屏障

美国夏威夷酒店管理行业的翘楚——奥格瑞酒店集团，是一家历史已逾七十年的家族企业，由凯利家族拥有并经营该集团到第三代，其运营物业规模庞大、地域分布较广，遍布于夏威夷岛、关岛、斐济、泰国、毛里求斯和马尔代夫等泛太平洋地区。

2014年，凯利家族宪章历经多次讨论修订，最终在一半家族成员参加的家族会议上起草并落实下来。这部家族宪章由两代人共同参与起草工作，他们称之为“宪章和宗旨”，起草人包括：理查德·凯利和两位姐姐（其中一位后来也加入家族企业），还有九名第三代成年子女（家族第三代共有11名子女），年龄从20多岁到40岁不等。该家族宪章的精髓就在于它是集体制定的，而不是由家族和企业的领导传下来的。凯利家族宪章有两个亮点需要特别和大家做个分享：

其一，在家族宪章中明确家族成员进入家族企业工作的标准。在凯利家族的雇佣政策中明确规定到“在夏威夷艾沃特瑞奇旅馆及其附属公司工作的凯利家族成员之间的关系是纯职业关系。” 当家族企业从上一代传到下一代和再下一代的堂兄弟姐妹（他们都想到家族企业工作）时，家族必须要制定一个协议，主要针对工作和职业期望，明确进入企业工作的条件以及薪资标准。凯利家族认为：“一个家族有那么多不成文的、没有阐明清楚的东西，大家的期望当然会各不相同。现在大家在一些基本原则上达成协议显得越来越重要，因为这样每个人在工作时，才能步调一致。”

其二，创设咨询董事会，成为公司股东与家族成员的桥梁和屏障。家族宪章对咨询董事会的具体事务作了具体说明，这可以说是给那些不是正式董事会成员的家族成员持股人一个正式通道，让他们可以了解并影响企业的决策，解决他们关心的问题以及互相之间的分歧。咨询董事会的职能是家族理事会基本一致。在企业董事会中，只有六名董事是家族成员（其他四名不是家族成员），咨询董事会对所有拥有继承权，和想加入咨询董事会的家族成员开放。理查德的七个孩子中，有两个虽然只有十几岁，他们也参加了会议，作为家族第四代的青少年代表。家族成员股东多数被鼓励参加这个咨询董事会，因此这里的有效建议特别多，可以给正式的董事会做参考。咨询董事会在很多细节上的规定都很细致，如成员标准、开除成员程序和条件、会议通告、主席任命、参加表决和投票、费用以及修正方案等。每一条规定都经过家族的广泛讨论，直到大家一致同意。咨询董事会还关注家族的另一项重要事务：家族成员除了从传统董事会中了解企业事务，还要通过其他渠道获得信息。它让家族中那些还没有工作经验的年轻成员接受责任观念，或通过参加这种董事会学习经验，增加成为正式董事会成员的机会。

凯利家族宪章通过明确家族管理和企业管理之间的职能，将家族管理从企业管理中分离出来。他们得出的经验是，一部家族宪章，必须由整个家族共同制定，再由整个家族成员一起运用于实践中。【7】【8】

六

法国穆里耶兹家族宪章——完善的家族治理机制是对家族传承的加持

穆里耶兹是法国最富有的家族之一。自1903年，家族企业创始人路易·穆里耶兹开办一个叫做菲尔达的小纺织厂开始，至今穆里耶兹家族已掌控着世界著名零售巨头欧尚(Au Chan)、全球最大的体育用品超市迪卡侬(Decathlon)、跨国装饰建材零售集团乐华梅兰（Leroy Merlin）、家电零售商（Boulanger）、设备租赁公司（Kiloutou）、连锁超市（Simpliy Market）、平价连锁餐厅（Flunch）、汽车修理店（Norauto）、服饰专卖店（Kiabi）、披萨连锁店（Pizza Pai）以及家族传统产业菲尔达等20多家公司。截止2012年，这些家族企业共雇佣了36.6万人，营业额已逾660亿欧元。

目前，穆里耶兹家族已经传承到了第五代，有780名继承人。其中600余名家族成员拥有家族企业的股权，250余名家族成员直接参与家族企业的经营。经常有人问到，人丁兴旺的穆里耶兹家族是如何对家族管理的有条不紊？是如何让家族成员在不同行业始终保持拓荒者的进取之心？如何让家族企业保持长盛不衰？笔者认为，穆里耶兹家族能实现家业长青、事业长虹，其完善的家族家族治理机制是对家族企业顺利传承的重要加持。

首先，在穆里耶兹家族宪章中明确了家族核心价值观。穆里耶兹家族世代信奉天主教，家族格言是“每人每事（Tousdans tout）”，意思是每一个人都很重要，每一个人的想法都很重要，他们做的每一件事情都很重要，强调家族要团结，对长辈要尊重，对后代要负责。任何希望参与家族企业的成员必须遵守这个有宗教性质的宪章，例如“金钱是公平的，它用来奖励勤奋的工作，并且为了每个人再投资”、“只要是合格的家族成员，就能成为家族企业的拥有者，可以拥有股权”“另外，为保障其他家族成员的利益，没有人有资格单方面更改自己的资产结构，也就是说没有人对自己经营的事业有完全的决定权。因为每个人持有的都是整个集团的股权，而非自己小分支事业的股权。所有家庭成员创造出来的事业都被囊括到这个家族集团里面”。这种整体持股的方式正是穆里耶兹家族“每人每事（Tousdans tout）”的一种表现。

其次，家族治理机制在穆里耶兹家族宪章中也有明确规定，家族设立四大机构：即穆里耶兹家族联合会（AFM）、AFM顾问委员会、家族最终控股公司（CIMOVAM）、家族特别私有基金（CREADEE）。AFM即Association Famille Muliez，系由特定的家族成员于1955年成立的，设立之初是为了协助创办人将企业交班给其11名子女而设立的。在AFM基础之上，选举产生家族顾问委员会。顾问委员会主要起到审核重要决策的作用，对CIMOVAM的重大决策进行判断。顾问委员会成员每四年重新选举一次：委员会成员必须得到4个以上在家族企业管理层任职4年以上的公司股份持有者的支持。CIMOVAM是家族成员股份的来源，除家族成员之外，有一部分股份专门给员工进行股权激励，至今该部分员工股权激励份额占CIMOVAM的16%左右。CREADEE主要是为家族成员的公司提供经济援助，并为鼓励家族成员出去创业而成立的创业基金。另家庭成员间的冲突调解程序也在家族宪章中明确规定“如果家族成员之间发生矛盾冲突，将依照以下步骤按顺序执行调解：成员沟通解决、家族委员会调解解决、第三方介入解决”。

再次，穆里耶兹家族宪章中用了不少篇幅对家族企业治理机制进行规定。例如穆里耶兹家族宪章中明确规定家族企业的所有权原则为“每个家族继承人都可以成为家族企业所有者，并得到CIMOVAM的股份。但家族成员拥有的股份并不均等，会根据能力、业绩等指标有所侧重”。穆里耶兹家族宪章还规定了家族企业接班人的选定流程，如家族成员必须接受家族内部教育，学习家族在过往成功中积累的宝贵经验，并忠于家族利益和服从规定。家族成员通过严格的家族内训练和数年的工作经历，得到家族顾问委员会的批准后，方能获准进入AFM，取得相应的股份。家族成员进入家族企业须从基层做起，凭能力和业绩进入管理层，意在防止将高位传给无能的后代，致家族企业陷入危机。如果要独立创业，亦是赏罚分明。例如，欧尚的创办人杰拉德有一名养子叫阿里莫·穆里耶兹，阿里莫也是AFM成员之一，但他的快餐生意失败后，就被CREADEE没收了他的大部分家族股份。穆里耶兹家族宪章还规定了一项家族内部股权交易会制度，每年举行一次。在顾问委员会的监管下，AFM成员可互相交易股份，但前提是不能损害家族利益。这个制度为不愿意参与家族事务、不认同家族企业管理经营理念、有其他职业发展意愿的家族成员提供了退出的渠道，避免了家族的纷争以及家族企业控制权的流失。

穆里耶兹家族是百年老店传承的成功案例，其之所以在家族和事业上都发展的很大，一个重要原因就是家族宪章容许家族成员创业、各自发展，但同时又能把家族团结在一起，发挥家族力量。既在人员和股权上设计流动性制度，也对行为结果设定了奖罚分明的机制，还建立了类“黄埔军校”特色的家族教育培训体系。【9】【10】

纵观各国家族宪章，如果家族的规模较大、成员较多，有着较为庞大的家族事业，希望家族后代团结并且传承家族精神和事业的，家族是非常有必要制定家族宪章的。家族宪章是一个家庭成员集体参与的过程，是帮助家族成员探寻共同价值观、发展和和谐关系的过程，是家族治理、家族企业治理的工具，是关乎家族代际传承、家族长治久安的纲领文件，对家族有着重大深远的意义。

附注：

【1】KPMG，“Constructing a family constitution.”

https://www.kpmg.com/au/en/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/constructing-family-constitution.pdf,2015-04-07；

【2】China Civil Entrepreneur 2014.1月刊；

【3】华茂集团：中国第一个家族协议（上）（下）；

【4】《浙商》杂志，潘敏敏：“徐万茂：首创家族共同协议”；

【5】Zaibatsu Governance in Japan 日本财阀治理 滕新凤;

【6】《打造高效团队：家族企业之团队经典》 马克 菲斯切特（作者）石晓竹、杨艳妍（译者）P189~192;

【7】亚视财经网：今日焦点“夏威夷凯利家族：11家族成员制宪法制度”

【8】《打造高效团队：家族企业之团队经典》 马克 菲斯切特（作者）石晓竹、杨艳妍（译者）P192~195;

【9】《家族信托法理与案例精析》，韩良（作者）；

【10】《交托之重——范博宏论家族企业传承01》，范博宏（作者）。

END