案例分享｜北京信达软创科技有限公司、北京优炫软件股份有限公司著作权转让合同纠纷民事二审民事判决书

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民事判决书

最高人民法院

（2021）最高法知民终1954号

上诉人（原审原告）：北京信达软创科技有限公司。住所地：北京市海淀区中关村南大街5号二区683号楼理工科技大厦0270室。

法定代表人：杜继武，该公司总经理。

委托诉讼代理人：潘文成，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：薛慧，北京德和衡律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京优炫软件股份有限公司。住所地：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦11层1111-1113室。

法定代表人：梁继良，该公司董事长。

委托诉讼代理人：黄振国，北京市京诚律师事务所律师。

上诉人北京信达软创科技有限公司（以下简称信达公司）因与被上诉人北京优炫软件股份有限公司（以下简称优炫公司）计算机软件著作权转让合同纠纷一案，不服北京知识产权法院（以下简称原审法院）于2021年4月29日作出的（2020）京73民初680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月8日立案后，依法组成合议庭进行审理，于2021年12月21日询问当事人。上诉人信达公司的委托诉讼代理人薛慧，被上诉人优炫公司的委托诉讼代理人黄振国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

信达公司上诉请求：撤销原审判决，改判优炫公司向信达公司支付技术转让费100万元并支付逾期付款利息（以100万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），赔偿信达公司公证费损失1100元；由优炫公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：原审判决认定事实错误。信达公司向原审法院提供的两份证据，即《合同》和《电池监控系统设备及材料采购合同》，均为履行合同约定的销售任务。首先，按照文义解释，信达公司提交的两份合同中，合同标的物分别为环境监控系统V1.0和电池监控系统设备及材料，两份合同的标的均未超出《技术转让合同》（以下简称涉案合同）约定的销售范围。其次，信达公司提交的邮件截图显示，信达公司就完成的销售业绩要求优炫公司支付技术转让款，优炫公司负责人明确表示同意，证明50万元技术转让款是对信达公司完成一定销售业绩的认可。另外，关于合同的目的解释，只有在双方既没有明确约定，又没有其他证据加以佐证时方可适用。本案中，信达公司已经提交了双方认可的销售额的邮件截图，优炫公司并没有提交相反的证据进行反驳，应当优先按照双方的实际履行情况来进行认定。

优炫公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回信达公司的上诉请求，维持原审判决。

信达公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2020年7月2日立案受理。信达公司起诉请求：1.优炫公司向信达公司支付技术转让费100万元；2.优炫公司向信达公司支付逾期付款利息（以100万元为基数，自2018年1月1日起，至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起，至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.优炫公司赔偿信达公司公证费损失1100元。

原审法院查明事实：

2016年8月11日，优炫公司（甲方）与信达公司（乙方）签订涉案合同，约定信达公司将其开发的计算机（机房）网络环境监测系统（以下简称涉案软件）及后续升级更新项目技术转让给优炫公司。

涉案合同约定的以下内容与本案相关：

第二条：转让项目的资料交付期限、地点和方式及著作权变更（一）信达公司自合同签订之日起15日内，在优炫公司所在地履行，以光盘、软件包和文档方式，向优炫公司提供装入项目的下列技术资料：1.光盘一套：含系统源代码；2.光盘一套：含系统开发文档；3.信达公司按优炫公司要求在指定位置部署转让项目系统一套；4.信达公司向优炫公司提供转让项目授权管理的全部资料。

第四条：共同条款：信达公司承诺，到2017年底前，在优炫公司，完成计算机机房监控系统300万元的销售额，以签订合同为准。

第五条：技术转让包括完善升级价款和支付方式（二）支付方式1.优炫公司第一次支付信达公司总价款50%，即150万元，时间：双方完成本合同第二条第（一）项（以双方签字认可的交接报告为准）的3个工作日内。2.优炫公司第二次支付信达公司总价款50%，即150万元，时间：信达公司转入优炫公司的团队（金融事业二部）完成本合同转让的系统销售额300万元（可以包括动力环境监控和优炫公司自主产品一体化运维销售额），且按公司规则确认收入并收到150万元销售回款后5个工作日内。

第六条：违约金或者损失赔偿额的计算违反该合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。

合同签订当日，信达公司向优炫公司交付了涉案软件相关源代码、开发文档等资料。2016年8月19日，优炫公司向信达公司支付了第一笔合同款150万元。审理中，双方均认可合同中关于涉案软件转让部分的合同义务已经履行完毕且无争议，双方争议的问题在于合同中关于第二笔150万元合同款的履行问题。

2017年2月8日，信达公司与优炫公司签订合同，约定信达公司向优炫公司购买《环境监控系统V1.0》软件一套，价格为1229063元。对该合同，信达公司已经向优炫公司支付993844.1元，其余货款未付。之后，双方当事人又签订了《电池监控系统设备及材料采购合同》，约定信达公司向优炫公司购买电池监控系统设备及材料，价格为870304元。信达公司已向优炫公司支付了该合同的全部合同款。对于上述二合同，信达公司主张系履行涉案合同中双方约定的销售任务，优炫公司对此不予认可，认为系与涉案合同无关的其他业务。经询问，双方均表示除本案涉案合同外，双方当事人之间还存在其他业务往来关系。

2017年7月10日，优炫公司向信达公司支付了50万元。对该费用，信达公司认为是本案合同中对应销售任务的第二笔合同款150万元中的一部分，优炫公司对此不予认可，认为信达公司并未完成任何本案合同中约定的销售任务，该50万元仅为考虑到其付出的工作量而支付的补偿金。

2017年12月8日，信达公司通过电子邮件方式向优炫公司发送了其草拟的信达公司向优炫公司采购电池监控系统的采购合同及环境监控系统采购合同，二份合同的合同价款分别为52万元、48万元。之后，信达公司多次发送邮件催促优炫公司签订上述合同，并告知优炫公司上述合同签订后，涉案合同约定的第二笔合同款支付条件即达成，要求其支付剩余的合同款100万元。2017年12月25日，优炫公司以上述合同标的不是公司自主产品，不是需要的业绩为由拒绝签订上述合同。经询问，信达公司表示该合同中涉及的软件均由其代表优炫公司与案外人公司协商订立，包括合同标的、价格等全部内容，均由信达公司完成。

原审法院认为：

本案中双方对涉案合同中第一笔技术转让费的履行无异议，争议焦点主要在于信达公司主张的第二笔合同款的支付条件是否成就。

根据涉案合同约定，第二笔150万元合同款的支付条件为“信达公司转入优炫公司团队完成本合同转让的系统销售额300万元（可以包括动力环境监控和甲方自主产品一体化运维销售额），且按公司规则确认收入并收到150万元销售回款后5个工作日内”。双方当事人对该约定销售标的范围存在争议。对合同条款的理解发生争议时，应结合条款的文字、上下文结构、当事人订立合同条款的真实意图对合同条款进行解释，并应符合常理和诚实信用原则。首先，该合同条款中明确约定了销售标的为“本合同转让的系统销售额300万元（可以包括动力环境监控和甲方自主产品一体化运维）”，即可以是涉案系统，亦可以是双方约定的动力环境监控或其他优炫公司自主研发的产品，超出上述标的范围的销售额不能计入其中。其次，从当事人订立合同目的来看，该条款是为保证优炫公司从涉案软件或自主产品中获得收益，以此作为对价来支付第二笔150万元合同款。故优炫公司对该合同的解释更符合双方当事人订立合同时的真实意图。换言之，倘若按照信达公司所主张的合同条款真实意思为其与优炫公司签订的购买其他软件的合同均可记入销售任务，而上述软件又可以由其代表优炫公司与案外人公司订立，由其负责包括标的、价款在内的全部合同订立事宜，则该销售任务的限定对信达公司并无意义，优炫公司基于该条款亦无法获得相应利益，显然不符合双方当事人订立该合同条款的真实意图。上述采购合同均不能视为履行符合合同约定的销售任务。故，信达公司未能提供充分证据证明其已履行完成涉案合同第五条第（二）款第2项约定的销售任务，第二笔合同款支付条件未成就，对其要求优炫公司支付第二笔合同款的诉讼请求，原审法院不予支持。信达公司要求优炫公司支付逾期付款利息和赔偿公证费损失的诉讼请求，亦无事实和法律依据，原审法院不予支持。

综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第六十四条之规定，判决：驳回北京信达软创科技有限公司的诉讼请求。案件受理费13800元，由北京信达软创科技有限公司负担。

二审期间，信达公司向本院提交《采购成本及往来询证函》一份，拟证明优炫公司确认欠信达公司100万元。

优炫公司对该证据质证意见为：该证据不属于二审新证据；该证据不能证明其证明目的，和本案也不具有关联性。

本院经审核，该份证据是优炫公司聘请第三方对公司财务报表进行审计时出具，并非优炫公司与信达公司之间的债务结算凭证，鉴于双方之间还有其他合作业务，该证据本身尚不能具体反映其究竟指向哪一笔交易，不能证明其与涉案合同款项有直接关联，故本院对该证据不予采纳。

对于原审法院查明的基本事实，双方无异议。本院经审理，原审法院查明的基本事实有证据佐证，本院予以确认。

本院另查明：

信达公司向原审法院提交的证据6“电子邮件截图1”为照片打印件，图片模糊，仅辨认出邮件正文内容为“梁总：请批复，优炫支付信达的运维监控的技术转让款五十万元。谢谢！”邮件发件人、发件时间等信息无法准确辨认。

本院认为，本案为计算机软件著作权转让合同纠纷。《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”因本案合同订立、履行等相关法律事实均发生于民法典施行前，故本案原则上应适用当时施行的《中华人民共和国合同法》进行审理。优炫公司与信达公司自愿订立涉案合同，合同约定不违反法律和行政法规的强制性规定，该合同合法有效。根据双方当事人的诉辩主张，本案在二审期间的争议焦点为：信达公司主张的涉案合同的付款条件是否成就。

信达公司与优炫公司在涉案合同第五条第（二）款中约定，合同款项由优炫公司分两笔向信达公司支付。双方对第一笔150万元合同款项的支付不存异议，仅对第二笔150万元合同款项的支付条件是否成就存在争议。

根据合同约定，第二笔合同款支付的条件为：信达公司转入优炫公司团队（金融事业二部）完成本合同转让的系统销售额300万元（可以包括动力环境监控和优炫公司自主产品一体化运维销售额），且按公司规则确认收入并收到150万元销售回款后5个工作日内。双方针对付款条件中约定的销售额（即销售任务）的范围存在异议。信达公司主张，前述《合同》《电池监控系统设备及材料采购合同》，以及其于2017年12月8日通过电子邮件向优炫公司发送的其草拟的《环境监控系统采购合同》《电池监控系统采购合同》，均属于履行涉案合同约定的销售任务。优炫公司辩称，《合同》《电池监控系统设备及材料采购合同》系与涉案合同无关的其他业务，不应认定为完成销售任务，《环境监控系统采购合同》和《电池监控系统采购合同》并非优炫公司需要的业绩，不属于涉案合同的销售任务。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”据此，本院分析如下：

首先，根据对争议条款的文义解释，涉案合同约定的第二笔合同款项付款条件中信达公司完成的300万元销售额可以是涉案合同转让的系统，即计算机（机房）网络环境监测系统V1.0的销售额，也可以是合同中指定的动力环境监控或其他优炫公司自主产品及其一体化运维的销售额。

其次，结合涉案合同的相关条款来看，涉案合同系对计算机（机房）网络环境监测系统V1.0的技术转让合同，合同款项300万元分两笔支付，每笔支付总价款50%。第五条第（二）款第1项约定了第一笔合同款项的付款条件，即完成涉案软件及其源代码、开发文档和相关技术资料的转让。由此可知，涉案软件的转让款为150万元。第五条第（二）款第2项约定了第二笔合同款项的付款条件，即信达公司完成300万元的销售额，优炫公司再支付150万元。结合第一笔合同款的支付条件，从销售额300万所对应150万的合同价款来看，第二笔合同款项付款条件中的“销售额”并非泛指，其对应的是优炫公司的业绩，因此对销售标的的范围应按照涉案合同约定，而不能随意扩张解释。

再次，从当事人订立合同目的分析，涉案合同约定的付款条件首先为了保证涉案软件的销售，涉案合同第四条共同条款中约定，信达公司承诺，到2017年底前，在优炫公司完成计算机机房监控系统300万元的销售额。根据第五条第（二）款第2项的约定，销售额也可以包括其他指定产品以及优炫公司自主产品及其一体化运维服务的销售。可见，上述约定本质上是为了确保优炫公司完成相应的业绩，因此销售额涵盖的范围应当严格按照涉案合同的约定解释。

最后，通过交易习惯及诚实信用原则分析，信达公司2017年12月8日向优炫公司发送的两份采购合同《环境监控系统采购合同》《电池监控系统采购合同》，均以优炫公司先向深圳睿立方科技股份有限公司采购为前提，优炫公司采购之后再销售给信达公司。根据上述两份合同，信达公司向优炫公司的采购价款合计100万元，而相对应的优炫公司向深圳睿立方科技股份有限公司购买相应产品的价款合计84.2万元，差价不足16万元，而如果信达公司完成涉案合同要求的100万元销售额，其对应的是50万元的合同款项（以300万元销售额对应150万元合同款计算），后者达到前者的3倍多，这既不符合交易习惯，也不符合诚实信用原则。

综上，信达公司所主张的《合同》《电池监控系统设备及材料采购合同》以及其拟定的《环境监控系统采购合同》《电池监控系统采购合同》，合同标的物均不在涉案合同约定的销售任务范围内，相关销售额不属于涉案合同的销售额。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。因此，原审法院认定信达公司未能证明其已履行完毕涉案合同约定的销售任务，第二笔合同款的支付条件未成就，本院予以支持。因涉案合同付款条件并未成就，优炫公司无需支付第二笔合同款项。

至于优炫公司主张其向原审提交的邮件截图显示，优炫公司的负责人同意优炫公司根据其完成的销售业绩支付合同第二笔款项，经查，该邮件截图为照片打印件，未经公证，且图片模糊，发件人、发件时间信息无法准确辨认，在无其他证据的情况下，仅邮件正文显示内容无法证明优炫公司的相关主张。

综上所述，信达公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，判决结果正确，可予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费13800元，由北京信达软创科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　余晓汉

审判员　何　隽

审判员　薛　淼

二〇二二年二月十日

法官助理　刘清启

书记员　吴迪楠