最后的瑞幸：谁来接盘陆正耀？

来源：21Tech(News-21)

作者：周承

编辑：李清宇、刘雪莹

瑞幸最终还是放弃了抗辩的机会，选择以一种沉默的方式，结束自己400多天的上市之路。

26日晚间，瑞幸咖啡官网发布消息，已经正式于24日决定撤回召开听证会的请求，不再寻求逆转纳斯达克退市的决定。

也是因此，纳斯达克总法律顾问办公室已经正式通知瑞幸，公司股票将于6月29日开市时停牌，在上诉期满后，纳斯达克将提交一份正式的退市通知。

周五当天，瑞幸股价开盘后即一泻千里，盘中六次触发熔断，最终收跌超50%，股价报1.38元/股，市值3.47亿美元，创下历史新低。

6月27日，瑞幸发布声明，国内瑞幸咖啡4000多家门店仍将正常运营。

从巅峰的120多亿美元市值，到现在的3.47亿美元，喧嚣两个多月的瑞幸造假事件迎来了它带来的第一个时间节点：退市。

放弃并不意外

实际上，瑞幸宣布放弃这次听证的机会，坦然接受退市的事实，并不令人意外。

5月15日，瑞幸第一次收到了纳斯达克的退市通知，基于两个方面的原因：首先是4月2日披露的虚假交易引起了公众的担忧；其次则是公司过去也没有公开披露重大信息，还通过此模式进行虚假交易。

瑞幸咖啡董事长陆正耀随后在朋友圈公开质疑纳斯达克的决定。他表示，瑞幸已根据阶段性调查结果，在第一时间处理相关责任人、重组董事会、更新管理层、积极进行整改，但纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市，出乎意料，对此“深感失望和遗憾”。

陆正耀

因此，瑞幸计划就此举行听证会，而按照相关法律，听证会通常安排在听证请求日期后的30至45天举行。

但在6月23日晚间，瑞幸咖啡宣布公司于6月17日，再度收到纳斯达克的退市通知，因公司未能及时公开其2019财年年度报表，将被纳斯达克退市。

对此，瑞幸在公告中回应称，公司正在尽一切努力尽快提交年度报表，但由于新冠疫情导致报表编制放缓，以及4月宣布的财务造假内部调查悬而未决，因此未能及时提交年报。

按照相关法律要求，即便是两次收到退市通知，依然是按照第一次申请时的期限举行听证会。事到如今，如果瑞幸不撤销听证会要求，将在最晚6月30日的听证会上，一次性澄清有关虚假交易和延迟发布年报等多项内容。

“造假的调查结果先不谈，光年报迟迟未发布这一项的澄清难度就极大。”一位了解美国证券法律的人士告诉记者，“因此就算再坚持召开听证会，对退市的结果也很难有什么影响。”

在造假事件爆发之后，瑞幸宣布成立了由三位独立董事组成的特别委员会进行内部调查，这三位分别是邵孝恒（Sean Shao）、濮天若（Tianruo Pu）和庄伟元（Wai Yuen Chong）。

值得一提的是，就在6月20日，瑞幸咖啡宣布将在7月5日召开特别股东大会，审议解除独立董事邵孝恒、黎辉、刘二海以及陆正耀本人的董事长职务。

除去已经在6月16日辞职的濮天若，如果听证会能够如期举行，特别委员会成员邵孝恒和庄伟元，将向纳斯达克公开两个多月来的调查结果。但很显然，已经有多位董事决定离开的独立调查委员会，再去听证会申辩的意义已经不大，倒不如彻底放弃，加速退市流程，让瑞幸得以腾出精力应对其他的危机。

而纳斯达克的投资者们，没有等到瑞幸公开其造假的调查结果，也没有等到它的2019年年报，只等到了自己手中的瑞星股票，成为了一地鸡毛。

漩涡中的瑞幸

在自曝造假之后，瑞幸陷入了重重危机，而这些危机并不会因为瑞幸退市就会放过它。

4月2日，瑞幸自曝了一份审计报告，这份报告表示，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。

消息一出，瑞幸咖啡当日股价暴跌，盘中数次熔断，当天股价暴跌超75%，市值一夜蒸发了近51亿美元。

图：图虫

造假带来的第一个危机，是中美执法部门可能的制裁。

加州的GPM律所、 Schall律所，纽约州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示，在2019年11月13日至2020年1月31日间购买过瑞幸咖啡股票的投资者如果试图追回损失，可以与律所联系。

6月22日，相关的集体诉讼案已经确定首席原告和律师事务所，因为瑞幸的最高估值曾超过120亿美元，因此其面临的索赔可能会超过110亿美元。但因程序要求，相关案件的流程可能会超过一年。

国内方面，在新《证券法》的规定下，境外上市的瑞幸有可能在境内受到法律追责。造假事发第二天，就有数个律所在公开场合表示，将会收集境内投资者的相关诉求，在国内对瑞幸进行起诉。

造假带来的第二个危机，就是资金链的断裂。

美国时间4月3日，瑞信、高盛等银行发出通知，要求瑞幸咖啡强制性提前偿还此前股权质押所获得的5.32亿美元贷款。

在这一通知发出后的两个月，瑞信等通过抛售股票获得了约2.1亿美元的资金，而剩下的3.2亿美元则将通过法院清算陆正耀旗下公司的形式进行追回。

“瑞幸可能有不少的借款协议，都是以维持上市地位作为前提的。”上述人士告诉记者，“各家贷款人都有权主张交叉违约，如果不能与各方达成一致，那么有可能要进行破产清算的流程。”

瑞幸的挣扎

在放弃了一场不太可能改变结局的听证会之外，瑞幸实际上一直在挣扎。

就在4月3日瑞信等贷款人决定对陆正耀质押股份进行强平之后，5月19日陆正耀的旗下公司已经起诉瑞信，并同时申请一项禁令，禁止瑞信在香港以外的任何司法管辖区启动法律程序。

尽管这一诉讼在6月22日正式宣告败诉，但陆正耀多少也为瑞幸争取了一个多月的时间，以尽可能缓解瑞幸的财务状况。

在这一个多月时间里，陆正耀旗下的另一家公司——神州优车，终于找到了神州租车的接盘方。

6月1日，神州优车已于2020年5月31日与北汽集团签订一份无法律约束力的战略合作协议。根据战略合作协议，北汽集团将向神州优车收购不多于约4.5亿股股份，相当于神州租车发布公告日期已发行股本总额约21.26%。

神州租车则称，战略合作协议在性质上不具法律约束力，即不保证将会订立正式协议。神州优车与北汽集团的合作细节和条款仍在磋商当中，且截至本公告日期尚未达成最终条款。

按照当时神州租车的股价测算，这一笔交易神州优车带来约13亿港元的资金，将在很大程度上缓解陆正耀手头的现金压力。

寻找资金之外，为了维持瑞幸的正常运营，公司的管理层也做出了相应调整。

5月12日晚间，瑞幸咖啡发布公告称，瑞幸咖啡将调整董事会和高级管理层，CEO钱治亚和COO刘剑被董事会终止职务。

为保证后续运营有序，瑞幸任命联合创始人郭谨一担任代理CEO，并选举曹文宝和吴刚为公司董事。值得一提的是，从履历中可以看出，两位新任董事都是在瑞幸成立之后加入的职业经理人，均非此前陆正耀的神州系员工。

6月20日凌晨，瑞幸咖啡公告称，7月5日将要召开的特别股东大会上，除了上述要解除任职的董事之外，还将同时讨论是否任命YingZeng、Jie Yang为独立董事。

公告介绍，Ying Zeng现任OrrickHerrington&Sutcliffe LLP的合伙人职务，在商业和法律领域有超过25年的工作经验；Jie Yang（中文名杨杰）现在中国政法大学(CUPL)担任多个职务，包括商学院副院长，MBA中心副主任，商学院首席秘书等。

算上陆正耀家族以及钱治亚所持有的的股份和投票权，“神州系”合计持有52.81%的股份和61.47%的投票权，即便陆正耀最终退出董事会，瑞幸咖啡的控制权也依然牢牢握在他的手中。

也是因此，即便退市的命运难以改变，瑞幸咖啡也将在陆正耀的掌控下，寻找东山再起的机会，抑或是找到一位英勇的“接盘侠”。