“三类股东”监管政策明确 

新三板转板IPO有望提速

1月12日，证监会明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策。市场预计，这将加速新三板公司转板IPO。全国股转系统也将在证监会的统筹安排下，积极配合推进挂牌公司向创业板转板试点工作。

基于拟IPO公司股权稳定性的考量，证监会表示，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。

同时，鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管，这是明确从严监管高杠杆结构化产品。证监会为从源头上防范利益输送，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查，这体现了最新金融监管要求。此外，为确保能够符合现行锁定期和减持规则，证监会还要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

“三类股东”是一个历史问题。所谓“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。2015年10月，全国股转公司（新三板）允许基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金投资新三板挂牌公司的股权。当时，市场非常兴奋，认为这是一个重大的制度突破，也是新三板重要的配套制度。新三板对“三类股东”认可之后，对于市场资金扩充和交易活跃有帮助，甚至“三类股东”跻身于一些新三板挂牌公司前十大股东之列。

不过，一段时间以来，“三类股东”是否满足拟IPO企业“股权清晰”“股份不存在重大权属纠纷”的发行条件存在一定争议。2016年以来，随着新三板挂牌企业申请去A股IPO的数量逐步增多，鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO审核过程中被予以重点关注。一些存在“三类股东”问题的新三板企业IPO之路充满不确定性。部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法，但是清理成本高昂。

可以说，对于新三板市场和挂牌企业来说，“三类股东”问题如鲠在喉。“如果挂牌企业通过符合新三板市场监管规则的方式接受了‘三类股东’，反而会给其自身到A股市场IPO造成障碍或增加额外隐性成本，这不利于新三板股票交易的活跃度和流动性的提升。”曾有学者对此直言。为此，市场一直呼吁监管层明确“三类股东”的发行审核取向。

考虑到“三类股东”问题不仅涉及IPO监管政策，还涉及新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，困扰新三板拟IPO企业的“三类股东”问题终于得到明确的审核口径。

东北证券研究总监付立春接受《经济日报》记者采访表示，对三类股东问题的明确本身就是重大进展。这让现在排队申报IPO，又存在“三类股东”问题的企业有了明确的答案。让有IPO想法的企业能够明确理解政策从而作出决策。新成立的产品可以根据最新的要求设立从而在一开始就达到监管层的要求。预计证监会支持符合条件的“三类股东”对企业的投资，而那些不合格、不规范的投资主体可能面临更全面的清理。

此次证监会要求中并未包含对“三类股东”持股比例的要求，这也令市场惊喜。不过，尽管目前明确了审核口径，但从实际操作层面来说，仍面临很多问题。“三类股东”数量较多，穿透核查后可能会出现出资人上千人，甚至几千人的情况，穿透核查工作难度很大。而如果穿透核查工作无法完成，拟IPO企业最终还得终止审查，所以也不可盲目乐观。