第十七届发审委履职以来，截止2017年12月6日IPO审核共计72家，通过率仅59.72%。“审核提速”、“严把质量关”、“勇于投否决票”、“终身追责”等理念和要求已成为首发审核新常态。12月8日，重庆市律师协会邀请本所高级合伙人刘志强博士作了“《第十七届发审委审核思路及法律要点分析》”专题讲座，培训取得良好反响。经刘志强律师本人同意，现将其讲座PPT全篇公开分享，敬请各方交流赐教。
其他
泰和泰重磅分享｜第十七届发审委审核思路及法律要点分析
一、第十七届发审委审核思路及八大新变化
二、审核关注的20个重点法律问题
三、典型案例分析
新一届（第十七届）发审委履职以来，截止2017年12月6日总计IPO审核72家，否决24家，暂缓表决5家，过会43家，否决率达33.33%，通过率达59.72%。新一届发审委审核提速，“必须严把质量关”、“勇于投否决票”，“终身追责”等不断明确从严审核的理念。“史上最严发审委”名不虚传。
一、第十七届发审委审核思路及八大新变化
1、从监管思路出发，而非市场逻辑出发
（1）成员：63名委员，42名专职，21名兼职；其中，33 名专委来自证监系统，6 名来自其他相关部门，机关人员占比达62%。
（2）要求：依法全面从严监管，政治过硬+本领高强+严把质量关，并配套“发行与并购重组审核监察委员会”。
（3）改革：改变原有的固定组别模式，采取一次一授权，电脑摇号产生当期发审委委员，不固定组，不固定召集人（12名召集人均是监管机构领导），临时组建发行审核团队。
2、“实质条件”（硬）与“规范条件”（软）同等重要
过去偏重“硬货”：盈利指标、独立性、持续经营能力、募投等
现在没有“软”“硬”之别，都要“硬”！
补短板：真实性、合理性、合规性、透明性、可核查性。
结论：律师的作用更加重要！
3、不再“唯利是从”，盈利规模不再是唯一重要因素
4、有一定的产业偏好，要符合国家产业政策
依据：“十九大报告”、“一带一路”、“中国制造2025”
背景：脱虚向实、反腐败、环保、保护劳动者权益、外汇管制、金融监管、国企改革、医药体制改革、红筹回归等
看好：工业、制造业；智能、绿色、创新；有核心技术等产业
相对不看好：医药、农业、餐饮、游戏、类金融、互联网、涉及房地产相关业务
5、不迷信西部地区、国家级贫穷县等政策
2012年8月起，在首发审核中，对西部12省区市及比照执行的地区首发在审企业给予优先安排，以“*”特殊标注。
2016年9月起，592个国家贫困县企业IPO实行“即报即审、审过即发”。
结果：审得快、死得快，第17届以来重庆上会企业最悲壮（审5过1）！
6、突出信息披露的绝对核心地位
2017年11月28日，刘士余在上海出席纪念“立信”创办90周年活动并致辞：
资本市场的发展必须以充分的信息披露为核心
公众公司披露的信息尤其是会计信息是投资者决策的重要依据
审计制度是资本市场保护广大投资者合法权益的重大制度安排
7、不迷信先例、不迷信预审员、不迷信初审会
上一届过会：贵州燃气， 32 起行政处罚，两起致人死亡的安全事故；新一届被否：稳健医疗，16起行政处罚，业绩更好。
新一届独立性较强，如领衔委员正局级与发行部领导平级，受预审员、初审会意见影响较小，初审会无关注而被发审会否决已有多起。
8、调整为“被动封卷”，重视“后会事项”
没有“无条件通过”。
后会答复，要发审部专门研究，不再随卷备案。
举报、突发事件、敏感事件，要核查。
被动封卷：不能一次性封卷；不查清楚，不通知封卷。
二、审核关注的20个重点法律问题
依据第17届发审委关注度排序：
说明：1、体例以“【届-会次-项目名称】”编写。2、过会项目，均用绿色显示；被否项目，均用红色显示；已上市项目，用蓝色显示。举例：【17- 36 春秋电子】指第17届发审会第36次会议通过；【17- 23 普天铁心】指第17届发审会第23次会议未通过。
1.1 关联交易-关注层次：
关联方披露要充分、完整
对共用生态的企业，虽不发生关联交易，但独立性存疑
关联交易的规模、占比和趋势
关联交易的原因、必要性和合理性
关联交易价格
内部控制运行是否可信
是否存在关联交易非关联化情形
减少关联交易承诺和措施的可信度和可操作性
是否影响发行条件
1.2 关联交易-占比过高
【17-36，上海锦和】
1、发行人最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入 40%左右，毛利占比50%。请发行人代表说明发行人的利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。请保荐代表人发表核查意见。
2、关于财务问题。（1）报告期末长期待摊费用余额 10.25 亿元，占总资产的 68%，请发行人代表说明长期待摊费用中所有重大项目的资本化及其摊销是否符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关联交易。
3、发行人为参股公司南京广电锦和与物业出租方签订租赁期 20年、租金总额 79,244万元的房屋租赁合同提供连带责任担保，大于发行人最近一期净资产 51,304 万元。请发行人代表进一步说明向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。请保荐代表人发表核查意见。
1.3 关联交易-疑似关联交易：
主要线索：
频繁或大额资金往来，特别是无息拆借
供销体系、交易异常，不符合商业逻辑
曾经是关联方
客户与控股股东等关系密切
生产、办公地址相同、相近
字号、商号相同、相似
1.4 关联交易-疑似关联交易：
【17-35 成都尼毕鲁】
发行人发生了大量的对外投资。（1）大量对外投资的主要原因及合理性，履行的程序，内部控制与风险防控措施；（2）计入可供出售金融资产的对外投资各期公允价值变动的确定标准和程序，是否合理、公允；（3）2016年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；（4）报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6 家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。
1.6 关联交易-疑似关联交易：
【17-21 海宁家纺城】
发行人主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。（1）前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送；（2）报告期内发行人出售国贸中心部分房屋及厂房的客户是否与发行人承租商户及其关联方重合，出售房屋交易是否公允及存在潜在的利益输送；（3）报告期内单位租金大幅增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东之间是否关联关系或潜在关联关系。
1.7 关联交易-疑似关联交易：
【17-4 双飞无油轴承】
（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；（2）发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。
1.8 关联交易-关联交易非关联化：
【17-61 顺博铝合金】
1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德公司，由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉，该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性。
1.9 关联交易-关联交易非关联化：
【17- 23 普天铁心】
2016年7月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，天时晟37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。（1）请结合与发行人客户、供应商之间存在关联关系的合伙人的职务、身份、背景等情况，说明上述合伙人有无代持股份的情况；（2）普天物流股权转让的真实性，是否存在关联关系非关联化的情形，是否存在为实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形；（3）普天物流与常发物流有无关联关系。
2.1 同业竞争：
（1）严格遵循实质重于形式的判断思维
（2）严格执行《证监会发行监管部关于同业竞争的研究纪要2011 年 11 月》
【17- 35 山东坡纤】
发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。发行人有临时用工情形。（1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力;（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行；（3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况。
2.2 同业竞争：
【17- 24 钜泉光电】
（2）与关联方资金往来情况，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形；（3）招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系，结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系，确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争；（4）报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠，说明交易是否符合市场定价原则，交易价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。
2.3 同业竞争：
【17-61南都物业】
5、同业竞争问题。发行人控股股东南都地产服务控股子公司南都企管，主营业务为会所运营管理和顾问咨询。南都营销曾为发行人控股子公司，后转让给南都地产，从事房地产代理等业务。（1）说明物业管理和会所管理在具体业务上的差异，关联方是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；（2）结合发行人与实际控制人控制的其他企业业务发展战略，说明实际控制人控制的其他企业所从事的业务是否会影响发行人未来业务拓展。
3.1 股权/股份代持
【17- 35 山东玻纤】 原先形成股权代持的原因和清理情况，是否仍存在代持情况，是否存在潜在的法律纠纷。董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源是否由发行人或关联方提供融资或担保，与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配。
【17-36 国金黄金】（1）实际控制人要求发行人员工代持股份是否履行了必要的内部程序。（4）说明冯彦的出资、大额借款来源及合法性，是否来源于发行人实际控制人及其他股东，是否存在代持或委托持股的情况
3.2 股权/股份代持
【17- 44 鸿禧能源】 （1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形。
【17- 61 天永智能】 （1）结合荣俊林与陈丽红离婚时的财产分割约定及实际情况，分别说明2015年6月分别由陈丽红、荣永投资认缴新增出资，在12月荣俊林又将所持荣永投资91%出资额转让给陈丽红，说明其合理性与合规性。（2）说明陈丽红是否曾在发行人任职或为发行人提供服务，其所持发行人股份是否存在为他人代持的情形；（1）荣俊林及前妻李玉梅对新加坡天永的出资来源、新加坡天永对天永有限的出资来源。
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3.3 股权/股份代持-工会持股
【17-12 河南省交通规划设计研究院】
发行人历史上曾存在股权代持、工会持股、工会预留股等，截至2013年8月，工会预留股共计744,322股。请发行人代表说明清理情况、有无潜在纠纷；发行人工会收购前述预留股的资金来源，是否涉及使用工会会费或占用发行人资金的情形，相关资金来源是否合法。
3.4 股权/股份代持-职工持股
【17-2 山西壶化】
招股说明书披露，发行人曾经于1994年9月至2003年12月期间存在内部职工持股情形，截至目前，发行人存在的内部职工股已全部予以清理和规范。请发行人代表进一步说明职工持股是否已完全清退，是否存在潜在法律纠纷。
4.1 实际控制人-认定：
【17-39 捷众科技】
发行人控股股东、实际控制人为孙秋根、董珍珮夫妇。孙米娜系孙秋根、董珍珮之女，孙坤系孙秋根、董珍珮之子，分别持有发行人 10.20%的股份，且均系在报告期内从孙秋根处无偿转让所得。请发行人代表提供充分证据说明不将孙米娜、孙坤一起认定为实际控制人的原因和合理性。
4.2 实际控制人-认定：
【17-21 海宁家纺城】 1、宏达控股集团持有发行人4,200.00万股，占35.00%，为发行人第一大股东。但未被认定为发行人控股股东、实际控制人。（1）结合历史沿革、核心业务资产来源、业务、人员延续等情况，进一步说明未认定宏达控股为控股股东的理由、依据及其合理性；（2）说明宏达控股是否已完全比照控股股东、实际控制人要求进行披露与核查；（3）说明宏达控股及其实际控制人以及其控制的企业是否与发行人存在同业竞争，宏达控股及其实际控制人最近三年内是否存在重大违法违规、被立案稽查等情形；（4）说明宏达控股及其实际控制人与发行人或产业基地公司和海宁供销社之间是否存在其他特殊约定或其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项。
【17- 24 钜泉光电】
招股说明书披露发行人股东众多且分散，无实际控制人。
（1）认定发行人无实际控制人的理由和依据，是否存在潜在的重大权属纠纷，发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施。
4.4 实际控制人-变更：
【17- 62 聚隆科技】 1、报告期内发行人第一大股东发生变更。2016年4月刘越及刘曙阳继承前第一大股东全部股份，刘越成为公司第一大股东。（1）结合发行人前第一大股东吴汾管理公司事务、对发行人的影响力及发行人2016年的股权变动情况，说明发行人是否符合最近两年内实际控制人没有发生变更的发行条件。3、发行人原第一大股东吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护。（1）说明在吴汾女士因病去世后，发行人研发工作受到的影响及采取的应对措施；说明第一大股东变化是否会对发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
5 对赌协议：
【17- 36 春秋电子】
1、招股说明书披露发行人曾与新进投资人签署具有对赌条款的协议，但该协议已终止，发行人对赌协议/条款均已清理完毕。招股说明书披露发行人实际控制人为薛革文，薛革文前妻薛赛琴为发行人第三大股东。请发行人代表进一步说明对赌协议的清理情况，是否存在潜在法律纠纷；不将薛赛琴列为实际控制人的原因。
过会案例：【17-39 伊戈尔电气】【17-46 御家汇】
6 私有化：目前是不欢迎的！
【17- 22 稳健医疗】 1、根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易，实现Winner Medical Group Inc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月，发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。（1）Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。
7.1 出资问题-瑕疵：
【17-49雪龙集团】林玮宣（中国台湾居民）曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。（1）说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险。
【16创-嘉必优】非专利技术取得的原始价值作价出资
7.2 出资问题-公允：
【17-9 金奥博科技】2、发行人招股说明书披露，2015年12月，明刚、奥博合鑫增资入股发行人的价格为20.84元/股，2015年12月，雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的价格为84元/股。奥博合利、奥博合鑫和奥博合智为员工持股平台。周一玲持有奥博合利、奥博合智的出资比例较大。（1）上述增资价格及股权转让价格存在差异的原因及合理性；（2）雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的原因及合理性；（3）是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，部分员工2015年才进入发行人工作就通过员工持股平台持有发行人股权的原因及合理性。
8 员工股权/股份激励：
【17- 22 稳健医疗】
5、2014年7月1日、2014年7月28日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。
9.1 资质许可问题：
【17-56 全时天地】
（1）是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可；
（5）发行人业务主要集中在北京地区，获取北京以外地区的代理资质是否存在障碍。
9.2 资质许可问题：
【17-56 广电数字传媒】
1、发行人不直接拥有《信息网络传播视听节目许可证》。经重庆广播电视集团（总台）独家授权，发行人拥有重庆IPTV分平台牌照和重庆网络广播电视台牌照中有关经营性业务的运营权。（3）发行人如果无法获得重庆广播电视集团的授权或独家授权，是否能够保证业务延续。
（3）发行人的关联方是否已取得宽带业务资格；如果取得该资格，是否会对发行人经营产生重大影响。
9.3 资质许可问题：
【17-21 海宁家纺城】
（2）发行人投资建设科技产业园项目和国贸中心项目，是否涉及房地产业务，是否符合房地产相关监管政策，是否具备房地产经营开发资质、房产出售资质，项目是否具备房屋预售许可证等与房地产开发与销售相关的必备资质，是否符合法律法规的相关规定。
9.4 资质许可问题：
【17-35 成都尼毕鲁】
1、发行人所处网游行业受多个主管部门监管，报告期存在未取得互联网出版许可证而从事游戏出版发行、未取得《增值电信业务经营许可证》从事网络游戏运营的行为。（1）结合境内主管部门的政策及变化情况，说明报告期从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质，是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）说明报告期运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形；（3）说明以上事项对发行人可能产生的影响及潜在风险，相关内部控制制度是否健全有效，并能保证公司合法合规经营。
10.1 环保问题-设施设备使用：
【17-4 润禾高新材料】
2、发行人宁海老厂区生产基地于2016年下半年停止生产并拆除搬迁，但新厂区相关安全生产、环保等手续于2017年8月才全部办理完毕。发行人新厂区的环保设备一直未投入使用，相关污染排放物一直通过槽车运送到厂区外。（1）新旧厂区搬迁对发行人生产经营的影响情况，新厂区是否存在手续未齐备情况下开展生产的情形，是否符合相关规定；（2）新厂区环保设备未投入使用的原因，是否符合相关规定，对发行人的生产经营是否构成重大影响。请保荐代表人发表核查意见。
10.2 环保问题-措施：
【17-35 山东坡纤】
4、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。
10.3 环保问题-潜在影响：
【17-61 顺博铝合金】
（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。
10.4 环保问题-潜在影响：
【17-22 鑫广绿环再生资源】
4、请发行人代表说明环保监管政策变化对发行人经营的影响，是否存在重大不确定性因素（危废处置可能影响居民生活环境，前期焚烧存在被群众举报情形），发行人为消除这些负面影响和隐患所采取的主要措施，是否充分披露。5、关于《排污许可证》未续期。请发行人代表说明许可证续办最新进展及预计取得相关许可证的时间。
11.1 重大违法行为/行政处罚/安全事故：
【17-53 华菱精工】
2、2015年3月安徽省郎溪县国家税务局要求发行人补缴2012-2014年已经享受的企业所得税减免优惠及滞纳金。请发行人代表说明：（1）该补缴企业所得税以及滞纳金行为是否构成重大违法行为，是否已经征求有权部门的意见，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，报表调整是否进行信息披露。
11.2 重大违法行为/行政处罚/安全事故：
【17-44 长江材料】
4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。（1）边办理采矿证边开采的行为是否合法合规，是否构成重大违法行为；通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》不会实施行政处罚，其是否为发行人开采行为的有权监管部门。5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。请发行人代表进一步说明三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善以及是否构成本次发行上市障碍。
11.3 重大违法行为/行政处罚/安全事故：
【17- 22 稳健医疗】
2、发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:……报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，（1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。
11.4 重大违法行为/行政处罚/安全事故：
【17- 21 森鹰窗业】
5、经发行人自查及中介机构持续核查发现，2013年上海市城乡建设和交通委员会对发行人处以责令改正、罚款10万元的行政处罚。该事项在2015年首次申报中遗漏。请发行人代表说明未披露的原因、发行人有无其他类似未披露事项及相关内控制度是否完善并有效执行。
11.5 重大违法行为/行政处罚/安全事故-受贿、行贿、商业贿赂：
【17-2 山东出版传媒】
3、发行人原董事、总经理刘某涉嫌受贿、贪污和职务侵占一案，2016年9月被调查而离任，目前尚未宣判。（1）刘某个人涉嫌的违法违规案件是否会影响到发行人的利益，是否会对发行人造成损失，是否已在财务报告中反映并予以充分披露，发行人是否有可能因此承担相应法律责任；（2）发行人是否建立健全内部控制制度，加强相关人员的管理，有效防范公司高级管理人员的职务侵占、贪污等犯罪行为。
11.6 重大违法行为/行政处罚/安全事故-受贿、行贿、商业贿赂：
【17-9 威尔曼制药】
2、发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，且2014年、2016年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。
11.7 重大违法行为/行政处罚/安全事故-理解：
1、违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。2、凡被处以罚款以上行政处罚的行为都视为重大违法行为，但处罚机关认定不属于重大违法行为，并能够做出合理说明的除外。3、上述行政处罚主要指工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门作出。4、不服行政处罚申请行政复议或提起行政诉讼的，在行政复议决定或法律判决裁定尚未做出前，原则上不影响对重大违法行为的认定，但可依申请暂缓做出行政许可决定。5、因犯有贫污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪等，被判处刑罚，刑罚执行期满未逾三年的，视为近三年有重大违法行为。6、处罚依据的相关条款中不属于最重的一款，不属于“情节严重”的情形，就可以不属于“重大违法违规行为”。7、在中介机构的反馈意见中并未提及是否“属于重大行政处罚”，而是直接判断“不构成实质性法律障碍”。
12.1 税收优惠/财政补贴：
【17-23 天地数码】 （2）报告期发行人外销占比分别为63%、62%、66%、69%，境外销售以分切销售为主，请发行人代表说明出口退税与出口数据的匹配关系、出口退税对业绩的影响。
【17- 23 普天铁心】
发行人的高新技术企业资格于2015年到期后也未再申请复审，不再享受企业所得税优惠，请结合上述情形说明发行人的技术研发优势是否逐步减弱，该状况对发行人未来发展的影响；
12.2 税收优惠/财政补贴：
【17-46 御家汇】 3、发行人报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势，扣除政府补助后，税前利润呈现逐年下滑，但同行业毛利率未有显著下降。同时，收入结构发生显著变化，线上自营收入下降、线上经销和代销上升。
【17-21 海宁家纺城】（2）报告期固定资产处置收益以及财政补贴占利润比例较高，结合同行业上市公司业绩指标变动趋势，说明发行人行业经营环境、行业地位是否已经或正在发生重大变化，对持续盈利能力是否构成重大影响。
【17-22 鑫广绿环】（3）结合补贴收入取得周期逐年增加且占比高的情况，说明补贴收入的可持续性，以及坏账计提是否充分。
13.1 职工薪酬/劳动关系/社保/公积金
【17-56 博拉网络】5、请发行人代表说明人均薪酬水平与同行业上市公司、当地互联网IT企业的平均薪酬进行对比分析的情况，是否明显低于当地互联网IT企业的平均薪酬，是否存在通过压低人工成本调节利润的问题。
【17- 35 山东坡纤】（4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。
13.2 职工薪酬/劳动关系/社保/公积金
【17-39 伊戈尔电气】4、请发行人代表说明公司劳务派遣人员比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求，是否存在被有关主管部门处罚的风险，说明降低劳务派遣人数的实施措施和效果，实施过程中是否存在纠纷，是否充分披露劳务派遣人数变化及原因。
【17-37 光弘科技】4、报告期内，发行人尚未为全部员工缴纳社保和公积金。请发行人代表说明未为全部员工缴纳社保和公积金的原因、是否合法合规。
14 重大诉讼/仲裁：
【17-60 红星美凯龙】5、发行人目前共有未决诉讼5起，涉案金额约6.32亿元。其中，长沙理想房地产开发有限公司诉发行人合作开发合同纠纷案涉案金额为5.7亿元。请发行人代表说明：（1）该案目前最新进展情况；（2）对判决结果的分析依据是否合理、充分，是否存在误导，招股说明书有关风险揭示是否充分；（3）发行人未就上述事项计提预计负债的合理性。
【17-45 成都银行】（5）重大诉讼事项相关减值准备计提是否充分；
15.1 知识产权/专利/商标：
【17-62 聚隆科技】说明发行人已取得的专利是否形成了有效的技术壁垒；招股书披露公司核心发明专利“高速铁路用尼龙工程塑料及制造方法”获得第十五届中国优秀专利奖，说明该专利的商业价值。
【17-3 奥士康科技】请发行人代表说明现有技术人员结构、技术专利是否支撑公司的战略规划等事项，是否与发行人扩建规模、市场需求匹配。请说明技术来源来自吸收和消化行业先进的技术和自身创新，能否进一步说明公司的自身创新能力；工艺创新被竞争对手复制的风险，是否能得到专利保护。
15.2 知识产权/专利/商标：
【17-45 盈趣科技】发行人募投项目“Intre+智能家居产业化项目”需要通过智能网关对终端设备进行控制，发行人与上海本星科技有限公司专利侵权诉讼涉及智能网关。请说明上述诉讼对该募投项目实施是否存在重大不利影响。
【17-44 长江材料】（1）专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响，相关专利对发行人生产经营的重要性，其他子公司是否使用该专利，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。（2）发行人主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。
16.1 资产权属/资产完整性：
【17-49 中天精装】3、发行人报告期内应收账款占总资产约 50%，按账龄计提坏账准备比例低于行业平均水平。（1）相关坏账计提是否充分、谨慎；（2）应收账款反向保理业务会计处理是否符合企业会计准则的规定。
【17-53 华菱精工】（1）2013 年以来由关联方转为非关联方或注销的相关公司的经营和业绩，关联方转为非关联方后继续与发行人发生业务往来的原因；华晟金属、华友运输主要为发行人服务，未将其纳入发行人体系是否影响发行人的独立性和资产完整性。
16.2 资产权属/资产完整性：
【17-56 广电数字传媒】发行人的直接客户为电信运营商而非 IPTV 终端用户，重庆电信是发行人的第一大客户，报告期内各期营业收入占比均超过50%。（1）资产是否完整、业务是否独立，是否拥有独立的市场运营能力。
【17-60 红星美凯龙】3、发行人在按照国内资产评估准则对投资性房地产的评估价值进行调整过程中，在计算合同收入中经营管理收入的占比时，将经营管理活动所发生的相关成本费用视同经营管理收入，并据此进行估值。请说明该方法是否合理、公允，是否符合资产评估准则和企业会计准则的规定。
17.1 国有资产交易：
【17-12 河南省交通规划设计研究院】 河南省高速公路管理局、河南省收费还贷高速公路管理中心和河南省交通厅服务中心都是河南省交通厅下属单位，高速公路管理局和收费还贷中心与发行人之间存在业务交易，后高速公路管理局、收费还贷中心将所持股份转至服务中心。请说明发行人国有股未转国有资产管理机关持有的原因与合规性。
17.2 国有资产交易：
【17- 22 稳健医疗】
发行人在 1999 年、2000年、2001 年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。
18.1 三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）
18.2 三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）
证监会的核查重点主要集中在三方面：
（1）主体资格：该类股东是否依法设立并在有关监管部门办理备案手续；
（2）投资范围：核查该类股东的存续期限、投资范围，确认其投资拟上市公司是否违反相关资格协议等文件或存在障碍；
（3）关联关系核查：对于股东中的资管计划或契约型基金，要核查其权益人是否为发行人的控股股东、实际控制人、董监高，是否存在代持关系或利益输送等。
18.3 三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）
【17-56 博拉网络】（1）勤晟鸿鹏价值证券投资基金向重庆龙商股权投资管理有限公司转让190万股与联合基金1号新三板基金向尤启明转让50万股价格差异较大的原因；（2）尤启明、重庆龙商股权投资管理有限公司、刘世玉、王麟丽、钟小宁、孙杰及其他历次增资的股东是否存在代持情形；（3）尤启明直接和间接持有发行人股份的背景，其出资1525万元资金来源均为借款且还款方式均为到期一次还本付息、还款期限均为2019年的原因，是否存在代持、对赌等其他利益安排。
18.4 三类股东（契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）
过会案例（第16届）：常熟汽饰、海辰药业、碳元科技、长川科技
经验总结：
（1）要间接持股，直接持股可能影响股权的稳定性。
（2）可穿透核查是关键，持股比例较低（低于5%），交易结构较为简单，可穿透至自然人或国资主体。
（3）契约型基金、资产管理计划（证监）比信托计划（银监）更易接受。
（4）合规合法，履行相关备案或批准手续。
19.1 外汇/现金/票据
【17-35 ，成都尼毕鲁】
发行人主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境流动。（1）说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性；（2）说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题；（3）说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。
19.2 外汇/现金/票据
【17- 22 稳健医疗】
（1）WinnerMedical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形。
19.3 外汇/现金/票据
【17-53 联德精密】
（2）发行人在叶航、谈勇、蔡文龙、李配宇未按规定办理相关外汇登记事项前曾多次向境外股东进行利润分配，说明前述情形是否违反《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》第六条、第十二条等当时有效的相关外汇管理法律法规的规定。
19.4 外汇/现金/票据
【17-9 威尔曼制药】
报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。（1）发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；（2）申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。
19.5 外汇/现金/票据
【17-35 神农农业】
现金交易问题。报告期内，发行人现金销售占营业收入的比重逐年上升，2016 年占当年销售金额 25.43%，2017 年 1-6 月占比 28.16%，发行人交易过程中免税环节较多。同时，发行人经销收入占比接近 99%，客户较为分散且变动较大，大多为个体工商户，ERP 系统不健全，保荐机构未取得经销商的进销存数据。（1）现金交易的真实性、必要性以及逐年上升的原因，现金交易的流程及相关内部控制措施，未来拟降低现金交易的相关措施；
19.6 外汇/现金/票据
【17-46 百华悦邦】
（1）发行人报告期内现金交易的流程及相关内部控制措施执行情况；
（2）现金交易的真实性和必要性，2017 年 1-6 月份现金结算金额与往期相比出现较大幅度变动的原因。
19.7 外汇/现金/票据
【17-37 中英科技】
发行人与关联方之间存在借款、无真实交易背景的票据融资等情况，金额较大且较为频繁（1）发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况；（2）向实际控制人筹借资金的原因，是否存在利益输送情形；（3）票据融资的主要用途，产生的债权债务是否已经履行完毕，雷纳机械是否已偿还 500 万元因票据融资所欠资金，是否仍有尚未披露的无真实交易背景的票据融资。
19.8 外汇/现金/票据
【17-63 新立基】
1、发行人报告期内存在通过员工个人银行卡进行货款结算的情形，合计金额约2.8亿元。请发行人代表说明：（1）该行为是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定；（2）发行人报告期会计基础工作是否规范，是否有严格的资金管理制度。
2、发行人报告期内存在客户委托第三方回款的情形，各期金额占比分别为16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，占比逐年提高。
20 信息披露/新三板规则差异
【17-62 奥飞数据】发行人新三板挂牌信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。请发行人代表说明是否对发行人报告期财务会计基础、经营成果和内部控制产生影响。
【17-61 顺博铝合金】 发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。
除此之外，还应关注一般法律问题：
1、持续时间 今年9月份保代会培训称满36个月即可申报
2、发起人资格
3、董监高任职资格/最近3年是否发生重大变化 【17-62 聚隆科技】
4、国企或集体企业改制/国有股权问题 【17-11科创信息】
5、公司章程及三会运作
三、典型案例分析
1、金奥博（002917）
【发审会问题2】发行人招股说明书披露，2015年12月，明刚、奥博合鑫增资入股发行人的价格为20.84元/股，2015年12月，雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的价格为84元/股。奥博合利、奥博合鑫和奥博合智为员工持股平台。周一玲持有奥博合利、奥博合智的出资比例较大。请发行人代表进一步说明：（1）上述增资价格及股权转让价格存在差异的原因及合理性；（2）雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的原因及合理性；（3）是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，部分员工2015年才进入发行人工作就通过员工持股平台持有发行人股权的原因及合理性。
答复
2、乐歌股份（300729）
【发审会问题3】
请发行人代表说明与美国Varidesk公司专利争议及最后和解的过程，和解协议的主要内容，和解结果是否公平且符合商业逻辑，是否存在其他对价，或相关各方就相关利益或商业安排是否另有约定等。
答复
3、奥士康（002913）
【发审会问题3】
请发行人代表和保荐代表人说明惠州奥士康租赁厂房的权属问题：（1）土地使用权所有人明珠公司取得上述权利的过程；（2）新圩镇人民政府将该土地确认回拨的合法性及法律证明。
答复
5、中欣氟材（002915）
【发审会问题1】
请发行人代表进一步分析说明：（1）2017年1-9月发行人主要产品生产经营情况，净利润上升幅度远远高于收入增长幅度的原因，2017年1-9月毛利率回升的可持续性。发行人的经营模式、产品结构是否已经或者将发生重大变化、发行人的行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
答复
6、深南电路（002916）
【发审会问题2】
报告期内，发行人与奥士康等供应商披露的交易数据不尽一致。请发行人代表结合合同有关风险报酬转移时点、控制权转移时点等主要条款，进一步说明存在差异的原因和合理性、对报告期各期主营业务成本的影响，并说明发行人自身的销售收入确认是否也存在类似问题。
答复
7、鑫广绿环（603302）
【发审会问题4】
请发行人代表说明环保监管政策变化对发行人经营的影响，是否存在重大不确定性因素（危废处置可能影响居民生活环境，前期焚烧存在被群众举报情形），发行人为消除这些负面影响和隐患所采取的主要措施,是否充分披露。