【他山之石】创业板发审委审核细节
创业板发审委2016年第73次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第73次发审委会议于2016年12月2日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
武汉智讯创源科技发展股份有限公司（首发）未通过。
北京新雷能科技股份有限公司（首发）获通过。
广东万里马实业股份有限公司（首发）获通过。
南京海辰药业股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）武汉智讯创源科技发展股份有限公司
1、根据申请文件，报告期内发行人综合毛利率分别为65.53%、64.33%、65.75%和65.99%，高于同行业上市公司平均水平。请发行人代表分析说明发行人报告期内毛利率变化的原因，说明与同行业上市公司相比是否存在异常。
2、根据申请文件，（1）发行人财务系统明细账未完整核算银行资金流水。未完整核算的主要是理财产品和保证金：2013年度、2014年度，未核算的理财产品分别为23,600.00万元、35,957.00万元。2014年度，未核算的保证金发生额为2,600.00万元。（2）截至2015年10月15日，发行人电子财务核算系统金蝶软件中共存在7个账套，其中5个为发行人的期间备份和测试账套，1个为发行人供应商的账套。该供应商2014年1月份至2015年5月份的原始凭证和制单人员、记账凭证的记录人员均为发行人财务工作人员。请发行人代表说明：（1）发行人员工为供应商编制凭证及报表的原因；（2）发行人章程及管理制度中对投资金额的相关规定。请保荐代表人对上述事项说明其核查过程及核查结论。
3、根据申请文件，发行人2013年度、2014年度市场推广费分别为825.31万元、1,067.88万元，发行人未能提供有关市场推广费的完整资料、费用预算明细，服务价格没有基础数据支持，且无完整的服务成果资料存档。如发行人2014年度向某服务商支付服务费，该服务商提供给发行人海外市场调研报告，2015年无法联系到该公司进行核查。请保荐代表人就发行人相关市场推广费用的真实性、完整性、合规性及发行人相关内控制度的有效性说明其核查过程及核查结论。
4、根据申请文件，发行人实习学生及试用期离职的员工月均人数较多，占报告期月均领薪人数比例为20%左右，请保荐代表人对该等人员的工作岗位、薪酬标准、对发行人成本费用的影响、劳动保护和用工制度的合规性说明其核查过程及结论。
5、根据申请文件，发行人主要从事高精度医用过滤器及功能输注装置的研发、生产、销售，发行人与清华大学、中国科学院签订了研发合作协议。报告期内营业收入分别为1.40亿元、1.50亿元、1.59亿元、0.87亿元，净利润分别为4,075万元、4,634万元、5,090万元、2,631万元。销售模式以经销为主，占比约为90%。（1）请发行人代表说明，与中科院、清华大学合作的主要内容，并说明这些合作是商业行为还是研发行为；（2）部分省卫计委近期下发通知，全面停止或探索取消二级或三级以上医院门诊输液服务，请发行人代表说明，上述情形对发行人后续持续经营的影响；（3）请保荐代表人就经销商的构成稳定性、经销商最终销售实现情况、发行人销售费用的完整性发表核查意见。
（二）北京新雷能科技股份有限公司
1、发行人报告期2013年至2016年1-6月，所得税费用分别为-24.42万元、5.18万元、33.96万元、206.61万元。请发行人代表：（1）进一步说明报告期所得税费用金额较低的原因；（2）说明累计未弥补亏损没有确认在相应的递延所得税资产的原因。请保荐代表人发表核查意见。
（三）广东万里马实业股份有限公司
1、根据申报材料，发行人的4位实际控制人为兄弟姐妹关系，发行人独立董事刘国臻现任华南理工大学法学院教授，独立董事董小麟原任广东外语外贸大学副校长、现任广东工业大学华立学院执行院长、广东亚太创新经济研究院院长等职务。（1）请发行人代表说明，4位实际控制人在企业发展过程中的主要贡献，并进一步说明在未来企业治理中的定位；（2）请保荐代表人就两位独立董事任职的合规性发表核查意见。
2、发行人报告期2013年度至2016年1-6月，团购销售收入分别为14,812.64万元、18,683.81万元、36,747.50万元和21,503.22万元。招股说明书披露的团购销售收入确认政策为：将商品交付给客户，并经对方验收合格后开票确认收入。发行申请文件显示的团购销售收入具体时点又为：发行人货物发出前取得团购客户出具的出厂许可，发货后将出厂许可证、出仓单、物流单作为收入确认时点依据。
请发行人代表说明：（1）发行人团购业务是集中发货还是分次分批发货，客户下属单位实际收货时间存在多长时间的差异；（2）团购业务报告期末应收账款金额较大的原因。
请保荐代表人说明上述收入政策的信息披露是否存在差异，并对发行人团购业务收入确认的合规性发表核查意见。
（四）南京海辰药业股份有限公司
1、发行人招股说明书披露，2016年3月14日，国家食品药品监督管理总局发布《关于苏州中化药品工业有限公司等29家企业36批次药品不合格的通告（2016年第54号）》，发行人生产的注射用盐酸甲氯芬酯（批号：20140904，20141002）因“[检查]（有关物质）”项目不合格被通告。2016年5月24日，南京市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（南京）食药监药罚[2016]8号），对发行人予以了行政处罚。请发行人代表说明相关药品不合格的具体情况；相关批次药品的后续处理情况；保证产品质量的内部控制制度失效的原因，以及采取了何种加强产品质量控制的措施。请保荐代表人说明核查过程并对发行人其他产品是否存在质量问题发表核查意见。
2、招股说明书披露，报告期内，为顺应国家“两票制”政策的实施推广，发行人加大了自主学术推广的力度，精细化推广模式下销售收入大幅度提高，导致发行人销售费用增幅较大，主要表现在宣传费、市场开发费等费用增长幅度较大，2015年两项费用达到2,215.99万元，占收入的比例达到10.03%。请发行人代表说明报告期内宣传费、市场开发费的主要内容与性质；现金支付该类费用的金额和比例；发行人如何从内部控制制度上保障该类费用发生的合法合规及防止可能存在的商业贿赂。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
3、招股说明书披露，发行人目前拥有46个品种、67个药品生产批准文号。请发行人代表结合公司多品种、经销模式等特点，进一步说明如何适应“两票制”的政策变化而有效地调整营销策略。
发行监管部
2016年12月2日
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