证监会首次正面回应“三类股东”问题丨实务指南

2017年7月12日，济南圣泉集团股份有限公司官网发布《中国证监会对十二届全国人大五次会议第2432号建议的答复意见》，公布证监会对集团董事长唐一林等12名代表提出的《关于新三板市场发展的几点建议》的答复。

在这份答复文件中，证监会对“三类股东”在IPO申报中的资格问题、新三板转板问题以及分层问题给出了答复。

问

关于新三板市场发展的几点建议

1、尽快明确“三类股东”做为拟IPO企业股东的合法资格

所谓“三类股东”，即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。根据全国中小企业股份转让系统于2015年11月16日对外发布的《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，资产管理计划、契约型私募基金等不仅可以投资拟挂牌公司股份，而且所持股份可以直接登记为产品名称。但是现在“三类股东”却成为新三板公司IPO的巨大障碍，新三板公司申请 IPO 前必须要将“三类股东”清退，为此新三板公司将付出巨大的代价。

鉴于“三类股东”在提升新三板的交易活跃度上起到重要作用，全国中小企业股份转让系统已经确认该等持股主体的合法资格。同时，中国证监会也鼓励新三板企业通过IPO转板为上市公司，所以“三类股东”不应该成为新三板公司申请IPO的障碍。为实现多层次资本市场板块之间互联互通的最终目标，同时有效提升全国中小企业股份转让系统的市场参与度，建议中国证监会明确“三类股东”股东资格监管，促进监管政策一致化的建设工作，即在新三板企业申请挂牌及申请IPO过程中，统一对“三类股东”的审核政策，确认“三类股东”在 IPO 过程中作为发行主体股东的股东资格。

2、尽快推出直接转板试点或 IPO 绿色通道

对于符合《证券法》及IPO规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应要求的挂牌公司，建议尽快推出新三板优质挂牌企业直接转板试点或开通IPO绿色通道。

目前的IPO新政已经开通了贫困县、新疆、西藏地区符合上市条件的企业即报即审的绿色机制，新三板优质挂牌企业直接转板试点或开通IPO绿色通道，在操作上已经成为可能。考虑到新三板公司数量较大，为避免对 A 股市场造成冲击，建议制定较高的转板或IPO绿色通道标准，例如：总股本1亿股以上；股东人数1000人以上；连续3年累计净利润不少于3亿元；必须是高新技术企业或战略性新兴产业领域的企业；挂牌满2年等等。

3、完善分层机制，创新层基础上再设立一个“精选层”

创新层设立几近一年时间，后续的利好政策迟迟没有出台，加之创新层企业有 950 家之多，没有体现出创新层企业的稀缺性，这也是新三板市场疲弱的一大因素。建议新三板市场应尽快进一步分层，在创新层基础上再设立一个“精选层”，并赋予精选层挂牌公司降低投资者门槛、竞价交易等优惠政策，以明确市场各方主体的预期，激发市场各方参与主体的积极性。

从创新层企业中再次选出估值水平合理、流动性好的企业设立精选层，进入精选层的企业将会享受估值和流动性的溢价，在一定范围内激活新三板二级市场交易量，达到部分解决市场流动性的问题。其次，在创新层基础上再设立一个“精选层”，可以吸引更多的优秀企业争相到新三板挂牌。同时让更多的PE、公募以及各类机构投资者参与新三板的投资，从而激活新三板市场。

答

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