《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》丨新规速递
关键词：私募机构挂牌新三板
挂牌｜自查整改
2016年5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》【股转系统公告〔2016〕36号】，对金融类企业的挂牌准入标准提出新要求。全国股转公司在原有挂牌条件的基础上，对私募机构新增8个方面的挂牌条件。
全国股转公司要求：已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。
2017年10月27日，全国股转公司发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》【股转系统发〔2017〕1394号】，就挂牌私募机构自查整改条件的计算口径等相关问题作出明确。
【发布部门】全国股转公司
【发布日期】2017.10.27
【实施日期】2017.10.27
【发文文号】股转系统发〔2017〕1394号
2016年5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》【股转系统公告〔2016〕36号】，对金融类企业的挂牌准入标准提出新要求。全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募机构新增8个方面的挂牌条件：
1、管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；
2、私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；
3、私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；
4、私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；
5、创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；
6、已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；
7、挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；
8、全国股转公司要求的其他条件。
同时，全国股转公司要求：已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。
2017年10月27日，全国股转公司发布《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》【股转系统发〔2017〕1394号】，就挂牌私募机构自查整改条件的计算口径等相关问题作出明确。《通知》对新增条件第一项中的“收入占比指标”和第五项中的“资产管理规模”给出明确的计算口径；特别将“跟投收益”的计算口径界定于“应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据”。《通知》明确，挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会备案的信息为准。《通知》要求“挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向全国股转公司提交整改报告。主办券商应当对其持续督导的挂牌私募机构自查整改情况进行核查，出具核查报告，与自查整改报告一并提交。”“全国股转公司对未提交、在指定披露日未披露自查整改报告或虽提交自查整改报告但经审查不符合整改条件的挂牌私募机构，将予以摘牌。”特别值得注意的是，《通知》明确指出“在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过全国股转系统进行融资”。
《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》
股转系统发〔2017〕1394号
各市场参与人：
《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号，以下简称《通知》）要求“已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查”，现就挂牌私募机构自查整改条件的计算口径等相关问题通知如下：
一、关于自查整改的范围
2016年5月27日《通知》发布之日，在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记为私募投资基金管理人（以下简称私募管理人）的挂牌私募机构纳入自查整改范围。
二、关于自查整改的财务报告依据
涉及收入占比的计算应以2016年年度财务报告的合并财务报表数据为计算依据，所引用的财务数据应经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计，并由其出具专项审计意见。
三、关于自查整改相关指标的计算口径
（一）关于收入占比指标
《通知》要求，“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”，其中，“管理费收入与业绩报酬之和”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入（与基金管理业务相关）、跟投收益”；“收入来源”应包括“管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、投资收益、公允价值变动损益”。
“跟投收益”的计算口径应以私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不超过20%部分带来的收益为计算依据。
（二）关于资产管理规模
《通知》要求，“创业投资类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近三年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”。挂牌私募机构的实缴资产管理规模和类型的认定，以其在中国证券投资基金业协会备案的信息为准。
四、挂牌私募机构应当在2017年11月10日前向全国股转公司提交整改报告。主办券商应当对其持续督导的挂牌私募机构自查整改情况进行核查，出具核查报告，与自查整改报告一并提交。挂牌私募机构自查整改报告和核查报告应当逐项说明是否符合《通知》规定的条件，并列明计算过程和计算依据。挂牌私募机构与相关中介机构出具的文件应保证真实、准确、完整。
五、全国股转公司对已报送的自查整改报告和核查报告进行审查，审查过程中可以要求挂牌私募机构及其主办券商进行解释、说明和更正。全国股转公司对自查整改报告和核查报告进行审查后要求挂牌私募机构与主办券商在指定披露日统一披露。全国股转公司对未提交、在指定披露日未披露自查整改报告或虽提交自查整改报告但经审查不符合整改条件的挂牌私募机构，将予以摘牌。
六、全国股转公司指定披露日（T日），挂牌私募机构与主办券商应分别披露自查整改报告和核查报告。不符合自查整改条件的挂牌私募机构应同时披露终止挂牌的风险揭示公告，并于T+1日停牌一日。T+2日不符合整改条件的挂牌公司应复牌；复牌期间挂牌公司与主办券商应当持续披露终止挂牌风险（至少三次）。T+7日，不符合整改条件的挂牌公司完成强制摘牌。
对于指定披露日前向全国股转公司提交了主动终止挂牌申请的公司，全国股转公司将继续履行主动终止挂牌的审查程序，并将在完成审查后发布终止挂牌公告。
对于涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司，全国股转公司将在相关事项处理完毕后，启动终止挂牌程序。
七、自查整改工作完成后，已完成自查整改的挂牌私募机构，及未在基金业协会登记为私募管理人但其合并报表范围内的子企业登记为私募管理人的挂牌公司，其后续融资行为应严格遵守《通知》的相关要求。在基金业协会登记为证券类私募机构（私募证券投资基金管理人）的挂牌私募机构，不得通过全国股转系统进行融资。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2017年10月27日
～万圣节来喽～
《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》
股转系统公告〔2016〕36号
为落实供给侧结构性改革的总体要求，更好地服务创新型、创业型、成长型中小微企业，有效降低杠杆率和控制金融风险，提升资本市场服务实体经济的能力，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）就金融类企业挂牌融资有关事项通知如下：
一、关于金融类企业的挂牌准入标准
（一）“一行三会”监管的企业
对中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业（以下简称“一行三会”监管的企业），按现行挂牌条件审核其挂牌申请，对其日常监管将进一步完善差异化的信息披露安排。
（二）私募机构
全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构（以下简称私募机构）新增8个方面的挂牌条件：1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上； 6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；8.全国股转公司要求的其他条件。
（三）其它具有金融属性企业
小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其它具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在相关监管政策明确前，暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。
二、关于新老划断的处理措施
对“一行三会”监管的企业、私募机构、其它具有金融属性企业（包括申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的）处于新申报、在审、已取得挂牌函、已挂牌等不同阶段，全国股转公司采取以下新老划断处理措施：
（一）新增申报的处理
对“一行三会”监管的企业，继续执行现行挂牌条件，正常受理。对私募机构，符合新增挂牌条件，正常受理。对其它具有金融属性企业，在相关监管政策明确前，暂不受理。
（二）在审企业的处理
对“一行三会”监管的在审企业，按正常程序审查，因暂停审查而致财务报表过期的，经补充审计报告后，继续审查。对在审的私募机构，须按新增挂牌条件审查，因暂停审查而致财务报表过期的，应在本通知发布之日起1年内按新增挂牌条件补充材料和审计报告，如符合新增挂牌条件的，继续审查。对其它具有金融属性的在审企业，采取终止审查措施，待相关监管政策明确后，重新申报。
（三）已取得挂牌函的处理
已取得挂牌函的“一行三会”监管的企业，按正常程序办理后续挂牌手续。已取得挂牌函的私募机构，须按照新增挂牌条件重新审查，如符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续；如不符合新增挂牌条件的，应在本通知发布之日起1年内进行整改，整改后符合新增挂牌条件的，可办理后续挂牌手续，否则将撤销已取得的挂牌函。对已取得挂牌函的其它具有金融属性企业，终止挂牌手续，撤销已取得的挂牌函，待相关监管政策明确后，重新申报。
（四）挂牌企业的处理
已挂牌的“一行三会”监管的企业，按监管规定履行信息披露义务。已挂牌的私募机构，应当对是否符合本通知新增挂牌条件（第二项、第三项和第七项除外）进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的第一项、第四项、第五项、第六项和第八项的，应当在本通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。已挂牌的私募机构发行股票（包括发行对象以其所持有该挂牌私募机构所管理的私募基金份额认购的情形），发行对象已完成认购的，可以完成股票发行备案并办理新增股份登记手续。已挂牌的其它具有金融属性企业不得采用做市转让方式，但本通知发布前已采用做市转让方式的除外。
三、关于信息披露及监管的要求
（一）挂牌准入的差异化信息披露要求
1．“一行三会”监管的企业。应结合相关指标的分析以及内控措施等充分揭示信用风险、流动性风险、操作风险及其他风险等；应披露业务监管的相关情况，包括但不限于监管层级安排，监管的主要思路及具体措施；应披露与业务开展相关的情况，包括但不限于业务符合现行规定和监管要求的情况，业务的风险控制具体制度安排及相应措施；应披露报告期内监管指标情况，并分析波动原因以及是否符合监管标准等。
2．私募机构。应披露：管理模式相关的情况，包括但不限于基金管理模式；设立及日常管理相关的情况，包括但不限于存续基金的基本情况；基金投资相关的情况，包括但不限于投资项目的遴选标准、投资决策体系及执行情况；项目退出相关的情况，包括但不限于累计已退出项目数量、累计已退出项目的投资总额；基金清算相关的情况，包括但不限于基金名称、存续时间、实缴金额、清算原因、清算进展、基金及申请挂牌公司收益情况；财务信息相关的情况，包括但不限于报告期内收入来源、收入确认方法、收入和成本（费用）结构，收入、成本（费用）等应与业务内容相匹配等。
（二）挂牌期间的差异化信息披露及监管要求
1．已挂牌的“一行三会”监管的企业。应当按照相关监管机构的规定合法规范经营；切实履行信息披露义务；做好风险防控工作；在此基础上，可以进行股票发行、并购重组等业务。
2．已挂牌的私募机构。对监管和信息披露提出以下4个方面的要求：（1）股票发行，每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金；不得以其所管理的基金份额认购其所发行的股票；募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外；（2）规范运作，应当建立受托管理资产和自有资金投资之间的风险隔离、防范利益冲突等制度；作为基金管理人在其挂牌后新设立的基金中的出资额不得高于20%；（3）涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产；（4）信息披露要求，应当披露季度报告，在定期报告中充分披露在管存续基金的基本情况和项目投资情况等。
3．已挂牌的其它具有金融属性企业。应当披露季度报告，在定期报告披露中，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。
不属于其它具有金融属性企业的挂牌公司，其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属性的企业。
本通知自发布之日起施行。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2016年5月27日
一事精致，便能动人
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