《私募基金管理人登记须知》要点梳理丨新规速递

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私募登记｜私募基金管理人登记须知

近两日，凡是登录基金业协会的“资产管理业务报送平台”（AMBERS系统）的私募基金管理人都注意到，一登录AMBERS系统，后台便会跳出《私募基金管理人登记须知》界面（下称《登记须知》），停留5秒钟后才可关闭。

法务部通读这篇长达4000余字的《登记须知》，里面基本内容是对基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募基金登记备案相关问题解答》系列通知等文件的重申和强调。法务部根据《登记须知》的内容，梳理出如下需要拟申请登记及已经登记的私募基金管理人需要注意的要点：

一、总体性要求

1、申请机构在私募基金管理人登记、产品备案及信息更新等过程中，无论是向协会直接提供的还是通过AMBERS系统提交的各项材料及信息，必须保证真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、基金业协会通过约谈高管、现场检查、征询意见等方式对私募机构提供的申请材料进行核查时，申请机构须予以配合。

3、申请机构在私募基金管理人登记、产品备案及信息更新等过程中，须严格遵守私募基金相关法律法规和自律规则的相关规定，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查。

4、申请机构在私募基金管理人登记、产品备案及信息更新等过程中，应按照系统的提示，合规、完整、按照要求进行材料和信息的填报，并要保持AMBERS系统和从业人员系统的一致性。

二、运营基本设施和条件，

基本管理制度

1、申请机构登记为私募基金管理人需满足如下三个最基本的条件：

  （1）高管人员具有相应的投资管理从业经历；

  （2）管理人具备适当资本，依能够支持其基本运营；

  （3）具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

2、申请机构应该确保具有足够的实缴资本金保证机构有效运转，相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。对于私募机构实缴资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将会予以公示。

3、申请机构应保证现有组织架构和人员配置能够完全自主有效执行相关制度，否则，申请机构可以结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构采购外包服务机构的专业服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。

4、申请机构的实际办公地址与工商注册地址可以不同，不会影响私募基金管理人的正常登记，只要如实填报并说明即可。

三、高级管理人员的相关要求

1、从事证券投资基金业务的私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人在内的至少2人应当取得基金从业资格。

2、各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

3、高级管理人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

4、私募基金管理人的高级管理人员应该遵守以下要求：

（1）不得在非关联的私募机构兼职。

（2）在关联私募机构兼职的，要能够说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况将会是协会重点关注的对象。

（3）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，基金业协会也会重点关注变更原因及其诚信情况。

（4）私募基金管理人应与其高级管理人员签订劳动合同并为其缴纳社保。

（5）私募基金管理人的合规\风控负责人应当具有独立履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议职能的能力。

四、机构名称及经营范围

1、私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含上述相关字样的机构，协会将不予受理登记申请，已经登记的私募基金管理人需要根据要求进行整改。

2、私募基金管理人不可以兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金属性相冲突的业务。

3、私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

五、法律意见书相关

1、新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交律师事务所出具的法律意见书。

2、注意，对于已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，除按照之前协会要求应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见外，尚“还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者及时、准确、完整地进行了信息披露。”

我们注意到《私募基金管理人登记须知》除再次重申了对基金管理人合规的要求外，同时进一步加强了对管理人重大事项变更的监管。此前11月3日基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》则规定：“管理人在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。”由此可见，基金业协会对管理人重大事项变更提出了更为严格的条件限制，突显了基金业协会坚决打击买壳卖壳的决心。

六、私募基金管理人登记完成

应特别知悉事项

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，以及已登记且尚未备案私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

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