股东能否要求对公司财务账册进行审计丨实务指南
无色之色
股东能否要求对公司财务账册进行审计？
必须非常遗憾的告诉你：通常不能！
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《公司法》并未直接赋予股东对公司财务进行审计的权利。
那么，作为公司小股东，如何确保自己的权利不被大股东以“做账”的方式非法侵害呢？什么样的情况下，股东可以要求对公司财务进行审计呢？
一、股东对公司的审计权利须记载于公司章程
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CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
【（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】
”关于科朗公司所提审计问题。公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但本案中该方式已通过记载于和丰公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，该规定对于公司及股东均具有约束力，故科朗公司请求判令和丰公司配合其审计，可予支持。
牡丹江隆瑞食品有限公司与黑龙江红星集团食品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
【（2013）阳商初字第253号】
”《中华人民共和国公司法》和被告的公司章程均未直接赋予股东对有限责任公司的经营状况享有审计权，原告所提交的证据证明了公司高级管理人员任用上存在的瑕疵、以及公司具有投资意向，但未能证明已经达到对原告的权益造成了严重损害需要司法干预进行第三方审计的程度，其要求第三方审计的诉讼请求于法无据。
鄢向东与四川省裕丰投资有限公司、四川省裕丰投资有限公司三岔水库生态渔业养殖分公司股东知情权纠纷一审民事判决书
【（2015）简阳民初字第1570号】
”关于原告要求对二被告会计资料进行审计的诉讼请求。因本案系股东知情权纠纷，原告要求对会计资料进行审计的诉讼请求超越本案的审理范围，且公司的财务审计属于公司自治范畴，司法不宜直接干涉。故对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
二、章程赋予股东对公司的审计权利必须清晰明确
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ＲＯＯＮＥＹＬＩＭＩＴＥＤ与常州雍康置业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
【（2015）苏商外终字第00035号】
”ROONEYLIMITED主张，依据雍康公司章程第12.2条（f）项的规定，其行使知情权包括自费聘请审计人员对合资公司进行审计。对此，雍康公司认为，审计不属于ROONEYLIMITED股东知情权的范畴。
本院认为，审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。注册会计师审计工作的基础包括：接触与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息，注册会计师在获取审计证据时可以不受限制的接触其认为必要的内部人员和其他相关人员。但雍康公司章程第12.2条（f）项仅载明：“任何一方可以在任何时间，雇佣一名审计人员或派其内部审计人员检查合资公司的财务记录和程序，并自行承担相关费用。合资公司和其他方必须尽最大努力予以配合协助审计人员。”因此，该条款并未赋予股东单方委托第三方机构进行审计的权利，而是约定了股东行使知情权的具体方式。且在一审判决中已经明确ROONEYLIMIED享有股东委派审计人员检查公司财务记录和程序的权利。而ROONEYLIMITED一审中明确其主张的是审计权，其主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当。
三、审计不能代替查账并视为股东行使知情权的表现形式
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上诉人杨沁与被上诉人四川省天思养生养老产业服务有限公司、罗云秀、林平鸽股东知情权纠纷二审民事判决书
【（2017）川03民终481号】
”股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利，更实质地看，股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息，而且包含着对公司进行检查监督的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。同时，由于审计成本较高，审计本身基于查阅的目的不同而带来范围和内容的不同，给审计带来很大不确定性，加之《中华人民共和国公司法》并无审计代替查账的相关规定，因此一般不允许股东通过审计方式行使知情权。虽然天思公司就2014年7月1月至2015年2月28日的财务状况进行了审计，但会计账簿及记账凭证是审计报告的源泉，可以视为审计报告的附件，如果不允许查阅原始凭证，仅仅查阅审计报告，股东的知情权往往落空，根本无法掌握公司的实际状况，杨沁要求进一步查账进行核实，更是其有效行使股东权利的表现形式，因此审计不能代替查账并视为股东行使知情权的表现形式。
四、“不正当目的”仍可阻却公司章程赋予股东的审计权利
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阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
【（2018）冀民终4号】
”美国阿特拉斯公司二审庭审时称，根据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一款第（一）项“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，本案合营合同章程约定了股东可以单方委托审计，因此，应当允许其单方审计。
对此，本院认为，上述法律规定是对于上述第（一）项是否构成不正当目的的情形所作出的除外规定，即如果在公司章程另有规定或者全体股东另有约定的“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形下，股东查阅公司会计账簿的，不应认定为有不正当目的。本案中，AtlasLLC公司销售其他厂家与河北阿特拉斯公司相同产品的行为并非基于公司章程的规定和全体股东的约定，因此不符合上述法律规定的除外情形。虽然河北阿特拉斯公司的公司章程中规定合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，但是如果该行为存在不正当性目的，可能损害公司利益的，河北阿特拉斯公司同样可以拒绝，以维护公司合法利益。因此，美国阿特拉斯公司要求其单方指定审计师对河北阿特拉斯公司的账目进行审计的诉讼请求也不应得到支持。
五、结语
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综上，我们认为，由于《公司法》并未直接赋予股东对公司的审计权，司法实践中既有将之视为股东独立权利，又有将之作为股东知情权的附属权利的。但无论如何，由于该项权利并无直接法律规定，股东如欲对公司财务进行审计，则须有股东合意——无论是股东协议还是公司章程。通常，在公司章程中赋予股东审计权的表述为：“任何股东均有权自负费用，在提前十日通知公司的情况下，自行聘请会计师事务所对公司的财务进行独立审计，公司应当予以配合。”
”我们建议，作为公司非控股股东，在当前公司立法及司法实践对于股东知情权保障不利的背景之下，应当格外重视对公司审计权利的保护，通常可通过股东协议或者在公司章程中作出如下规定：
“每一方股东有权在任何时间、经提前十日书面通知公司后自费聘请一家在中国注册的会计师事务所对公司（包括其子公司）的全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。当股东要求进行审计时，公司应给予同意并提供审计得以顺利进行的一切必要协助。公司应允许负责审计的会计师检查和复制审计工作所必要或适当的任何种类的会计账册、财务记录、票据、合同和文件；并有权向公司关键管理人员提出质询，公司应促成该等关键管理人员在收到有关审计事宜的质询后10日内以书面形式作出答复。公司应为审计人员提供办公场所和所有其他合理的设施，使其能够开展审计工作。如该等审计结果与公司提供的报表内容有重大差异，则上述审计费用应由公司承担。”
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