那些小股东们曾经放过的“大招”丨经典案例
小股东"放大招"
小股东，顾名思义，在公司出资较少的出资人。在资本主导的市场中，小股东在出资比例上往往带有天生的“劣势”。然而，我们也见识过若干小股东们放出的“大招”，屡屡在股东争议中上演种种“不可能”。
看1%小股东如何将99%大股东
“踢出局”
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【导读】
根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。
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【案情】
万禹公司原股东宋余祥和高某，持有万禹公司全部注册资本100万元。后引入豪旭公司增资9900万元，原股东宋余祥和高某持股1%，豪旭公司持股99%。豪旭公司投入的9900万元经会计师事务所验资确认后，豪旭公司即将增资验资款9900万元从万禹公司账户中转出
2013年12月27日，万禹公司向豪旭公司邮寄“催告返还抽逃出资函”，称豪旭公司已抽逃其全部出资9900万元，望其尽快返还全部抽逃出资，否则，万禹公司将依法召开股东会会议解除豪旭公司股东资格。但豪旭公司收到通知后并未返还出资。
2014年3月6日，万禹公司向豪旭公司邮寄《临时股东会会议通知》，通知其于同年3月25日召开股东会，审议关于解除豪旭公司股东资格的事项。
2014年3月25日，万禹公司召开临时股东会，全体股东均出席股东会。股东会会议记录载明：“……5、到会股东就解除豪旭公司作为万禹公司股东资格事项进行表决。6、表决情况：同意2票，占总股数1%，占出席会议有效表决权100%；反对1票，占总股数99%，占出席会议有效表决权的0%。表决结果：提案通过。”各股东在会议记录尾部签字，但豪旭公司代理人在签字时注明不认可上述表决结果。
由于豪旭公司对上述股东会决议不认可，宋余祥作为股东诉至法院，请求确认万禹公司2014年3月25日股东会的决议有效。
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【裁判】
一审法院采纳了豪旭公司的意见，判决：驳回宋余祥的诉讼请求。宋余祥和万禹公司不服，提起上诉。
二审法院认为，本案证据能够证明豪旭公司抽逃了其认缴的9900万元的全部出资款，且经万禹公司催告后在合理期限内仍不返还。根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称《公司法司法解释三》)第17条有关股东除名的规定，股东会对拒不出资股东予以除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。本案对于豪旭公司抽逃全部出资的行为，万禹公司已给予了合理期限的催告，并在召开股东会时通知豪旭公司的代表参加给予其申辩的权利。最后表决时豪旭公司对其是否被解除股东资格不具有表决权。万禹公司另两名股东以100%表决权同意并通过了解除豪旭公司股东资格的决议，该决议有效。豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资。据此，二审判决：一、撤销原判；二、确认万禹公司于2014年3月25日作出的股东会决议有效。
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【启示】
本案中，小股东这只小蚂蚁搬倒了大股东这只大象，从而颠覆了“公司一切由大股东说了算”的定式思维，是中小股东依法维权的典范战役。本案形象生动的演绎了《公司法司法解释三》第17条“股东除名”的全流程，对股东除名的程序进行了完美诠释；同时，还创造性的对我国《公司法》立法中“表决权排除制度”进行了有益补充。
看小股东如何利用“一票否决”
将死大股东
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【导读】
米蓝公司经营期限届满后，持有公司76%出资的“大股东”要求修改公司章程延长经营期限，而持有公司24%的“小股东”则不同意，要求解散清算。最终因公司章程载明“新章程须在股东会上经全体股东通过”这一规定而无法满足修订章程的条件，公司无法形成延长经营期限的有效决议。
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【案情】
米蓝公司共有四名股东，股东段持股66%，陈持股10%，孙持股16%，张持股8%。公司经营期限届满后，股东段和陈（合计持有公司76%股权）要求修改公司章程，继续公司经营，而股东孙和张（合计持有公司24%股权）则要求解散公司，进行清算。
股东段和陈提出以合理价格对股东孙和张所持股权进行收购的“替代解决方案”，并据此形成系争股东会决议内容“鉴于股东张先生和孙先生不同意公司存续，由股东段先生和陈先生按合法合理价格对其持有的公司股份进行收购”。
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【裁判】
本案几经周折，最终人民法院认定：“决议实质是大股东以股东会决议形式强行收购小股东股份，强制小股东退出公司，侵害了小股东的利益。就该决议内容而言，既违反了《民法通则》第七十五条关于公民合法财产受法律保护的规定，又违反《公司法》第二十条第一款关于股东不得滥用股东权利损害其他股东利益的规定，依据公司法第二十二条第一款之规定应作无效处理。”最终判令确认决议无效。
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【启示】
本案中，持股76%的“大股东”最终败下阵来，究其根源，“硬伤”在于公司设立之初的章程。很多公司创始人并不在意公司设立之初文件的制作，甚至是使用代理机构的所谓“范本”进行登记，殊不知公司章程之重要性。本案提示我们，要特别关注有限责任公司的章程作用，章程不仅可以对股东的表决权作出特别的约定，甚至可以对股东的分红权作出特别约定，这些都是股东的核心权利，无论是所谓的大股东还是小股东，对公司章程都需要有足够的关注度和敬畏心。
看小股东如何“掀翻”大股东的
增资计划
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【导读】
司法对有限责任公司增资扩股决议的内容以合法性审查为原则，在特殊情况下，亦可基于“禁止资本多数决的滥用”对决议内容的妥当性进行审查。当大股东利用资本多数决在公司资金充裕时促使公司以低于净资产的价格进行增资，将损害小股东的利益。在尊重商业判断准则的基础上，结合禁止权利滥用原则的基本法理，该情形属于资本多数决的滥用，法院可以依据《公司法》第20条予以介入。因大股东滥用资本多数决恶意增资扩股而利益受损害的小股东，可申请确认相关股东会决议无效，亦可依据《公司法》第20条申请损害赔偿。
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【案情】
董力与致达公司系泰富公司股东，董力持股15%，致达公司持股85%。泰富公司作出增资决议后，董力认为，致达公司利用大股东地位在泰富公司资金充裕、项目即将产生效益之际，恶意通过增资决议，且增资时未作净资产评估，仅按注册资本比例进行增资，意味着增资价格低于每股净资产，摊薄了小股东权益，故提起赔偿之诉。
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【裁判】
法院认为：被告泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，显著降低了泰富公司的小股东即本案原告所持股权的价值，侵害了原告的权益，造成了原告的损失。
被告致达公司是掌握被告泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正地对被告泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使原告的股权价值蒙受了巨额损失。被告致达公司的行为属于滥用股东权利，违反了大股东对小股东的信义义务，故被告致达公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任。
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【启示】
本案即是一起典型的小股东反对大股东利用资本多数决进行增资扩股而引发的纠纷。司法遵循“商业判断准则”，一般不实质介入有限责任公司增资扩股决议，但亦存在例外：司法亦可基于“禁止资本多数决的滥用”对有限责任公司增资扩股决议的内容进行妥当性审查。当大股东恶意增资扩股侵害小股东合法权益，符合《公司法》第20条有关“滥用股东权”规定时，需要司法有限介入，平衡资本多数决原则与小股东权益保护之需要。
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