迈向世界一流的征途上，重组和上市如何改造了中国交建

文 · 朱梓烨

国资报告杂志17年12期首发

第一章 · 诞生

基因重组（2005-2010）

2002年，中国加入世界贸易组织，国有企业“相忘于江湖”的时代终结。

全球市场的大江大湖中，国有企业竞争意识不强、产业结构不合理、公司治理不规范等问题渐渐暴露，能在国际舞台上与巨头一较高下的企业寥若晨星。

彼时的全球市场正经历又一次重组浪潮。1996年航空“老大”波音与“老三”麦道合并；2004年美国最大家电企业惠而浦并购排名第三的美泰克。经济全球化背景下，通过并购重组维护国家利益和规模经济，提高经济效率和技术创新成为各国的共同选择。

2004年，成立不到一年的国务院国资委便把“实行国有资本调整和国有企业重组”“培育具有国际竞争力的大企业集团”作为重大任务，竞争力不强、发展质量不优、规模不大的企业面临淘汰危机。

兄弟

国内行业的领头羊们也压力山大。

对镜自查，十余年内已经经过两轮整合重组的中国港湾建设（集团）总公司（以下简称“中港集团”）和中国路桥（集团）总公司（以下简称“路桥集团”）发现，国资委指出的问题，自己身上仍有体现：产业布局和企业组织结构不尽合理，主业不够突出，核心竞争力不强。

一个是我国水运交通建设领域的主力军，一个是路桥交通建设领域的“国家队”，但在当时的14家中央建筑施工企业中，中港集团排名第五，路桥集团排名第七，都算不上第一梯队。

2002年以来，新一轮经济增长周期来临，城镇化进程加快，基础设施建设需求巨大。由于业务拓展和竞争需要，中港集团开始“登陆”战略，路桥集团启动“下海”计划，曾同属交通部的“兄弟俩”，为了争取各自利益，在很多项目投标中短兵相接。这样的态势如果延续下去，重复投资、恶性竞争在所难免，二者与行业三甲的差距将进一步扩大，遑论国际竞争。

一直以来，“兄弟俩”都是联手打天下。同根同源的两个集团，在国内大型、重点项目常优势互补、密切配合，在国际市场也常组成联合体参与竞标。如今，船行中流，双方静下来一想，何不借国资委重组改革之机“陆海强强联合”，造出一个令对手侧目的“基建巨人”？

重组的理想是通过企业的再组合，使资源配置、融资能力、经营布局、投资结构等实现1+1远大于2的效果。但从历史经验和诸多案例总结来看，重组是一招妙棋，也同样是一招险棋。作为国资委成立以来的第二幕重组大戏，“兄弟俩”的四手联弹，能奏出好曲子来吗？

合一

这次重组快速、彻底、平稳，出乎很多人的意料。

2005年5月，中港集团和路桥集团共同向国资委提交合并重组的请示；7月，国资委正式批准设立中国交建；9月21日，国资委宣布中国交建领导班子，重组工作全面启动。

在中国交建之前，国资委批复的强强联合、新设合并只有一例：2004年，中国蓝星（集团）总公司与中国昊华化工（集团）总公司重组为中国化工集团公司，其选择的是“原企业保留法人资格成为新设公司的子公司”的路径。

但当时中国交建的决策层考虑，以“兄弟俩”彼时的实际情况，这条路不是特别理想：这种“戴帽子”的重组方式容易操作，有利于机构和人员安置，可使企业平稳过渡，减少动荡，但同时也会增加管理层级和管理人员，增加成本，降低效率。更可能的结果是，两家企业很难融合，资源和布局结构难以有效整合，更谈不上“固合为一气，和而不相悖害”。

选最对的路，不管多艰难。中港集团、路桥集团注销，领导班子合并，总部机构整合，此前持有的各类产权（股权）全部划归中国交建。这无异于将染色体打乱，重组基因，把“兄弟俩”真正合为一个“新人”。

这一决定使得企业改革重组中最重头的“定机构、定职责、定编制、定岗位、定人员”等工作复杂异常。

领导班子首先从自己改起。原两套班子与新提拔的班子成员加起来共16人，在国资委和班子成员的协调工作下，2名已到或接近退休年龄的成员退休，2名成员到一级子公司任职，1名成员到其他央企任职，中国交建的领导班子定编为11人。

从头往下捋。总部职能部门由重组前的24个减少到18个，人员从500多人减少到200人。对中层干部实行“机构设置适当放宽，人员编制适当增加，双方人员比例适当兼顾”，对一般员工实行“港湾路桥留一点，总部机关富余点，下属企业分流点，双方比例兼顾点”，使每个员工都得到妥善安置，基本做到了“工作不断、人心不乱”。

为了保住原中港集团和路桥集团在国际市场上的品牌影响力和企业信誉，中国交建在重组过程中进行了更加精细的“外科手术”。中国交建将两集团的海外业务剥离，成立全新的“中国港湾工程有限公司”（以下简称“中国港湾”）和“中国路桥工程有限公司”（以下简称“中国路桥”），分别承继CHEC、CRBC两个国际知名品牌，作为新集团的子公司和海外竞争平台。

同时，在金融机构、业主单位的理解下，中国交建在短时间内完成了新公司的资质申请、新老公司的资产划转和在建合同的变更工作，并对业务进行了全面梳理，对重叠和交叉的业务板块进行重新设计，形成了基建、设计、疏浚、装备制造、海外和投资等六大板块，并明确了各板块的战略定位和发展方向。

工程师

重组是一项技术性极高的工作，“兄弟俩”充分发挥了工程师思维的优长——严谨，务实，极致。敢蹚最艰难道路的那股子拼劲，更多来自于“兄弟俩”的血脉传承。

一个前身是上世纪50年代的交通部援外办公室，一个源于1980年成立的中国港湾工程公司。“兄弟俩”在最艰难困苦的时代环境下成长起来，像两支尖兵，在崇山峻岭、戈壁荒漠、大江大海、大洋孤岛之上往来穿梭，甚至不惜生命的代价，在巴基斯坦北部最险恶的自然环境下造“天路”，在西方人“肯定失败”的断言中援建马耳他干船坞。

如此，才不难理解中国交建自组建开始，到后来的上市、国际化经营以及港珠澳大桥等特大型项目建设中，所展现出来的“敢为人先、无惧艰险”，“结硬寨、打呆仗”，“速战速决、快准稳狠”的“疾风”气势，以及为国代言的责任感和荣誉感。

当技术层面的工作做完，即便经历了基因重组，“新人”的大脑回路也难以在第一时间转弯。

从班子成员到普通员工，由于年龄、经历、性格、工作方法的不尽相同，在认识问题、解决问题上有些不一致是必然，在合作共事中出现争议也在所难免。

对此，新的领导班子上任伊始便将“站在中国交建的位置上想事干事”作为衡量员工的尺子，要求全体员工统一思想，强调团结协作，在工作中相互磨合，力促协调一致，及时对两家企业的企业文化进行提炼升华，逐步融合为“中交文化”，确定了新的企业理念和价值取向。

决策者意识到，新组建的中国交建需要一个新目标，要做一件先前两家企业想做而做不了的事。所有人共同打一场漂亮的闪电战，让新公司一战成名，让上下人心迅速凝聚在“中国交建”这杆新擎起的大旗下。

闪电战

“进而不可御者，速也。”实事证明，中国交建组建后仅用9个月时间完成整体上市，重组、上市两项改革红利一同释放，的确让竞争者们一时难以招架。

就在国资委正式批复中国交建组建成立的十多天后，2005年12月底，国资委向媒体透露，2006年，国资委将加快推进国有大型企业股份制改革，积极创造条件推进国有大型企业产权多元化的股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现整体上市。

中央企业上市先海外后境内对国内市场有利。海外市场比较规范，境外上市能将成熟、规范的资本市场引到大型国有企业里来，等于逼着企业加快改革、转换机制。

2005年是“央企海外上市年”，神华集团、东风汽车等有现成的经验可供借鉴，且国资委在批复中国交建重组方案时便已“同意集团择机整体上市”的战略部署。

此时的中国交建，资产负债率达到80.5%，远高于国际可比公司的平均水平；未来完成大型重点项目建设的设备投资缺口极大；与国际同行相比，知名度、融资能力无疑是短板。

经过上一轮国企改革，中港集团和路桥集团曾经的大量辅业、多经企业已彻底分离，冗员少，负担轻，“阵痛期”已过；现有的优质资产和财务报表，以及各项指标均符合法律、上市规则的规定——这为立即启动上市奠定了基础。

中国交建的新班子决定，改革不搞半吊子，要沿着公司制改革的道路一竿子插到底，要将刚出生的“中国交建”迅速打造成国民经济的骨干力量和参与国际竞争的现代企业。在路径选择上，中国交建选择了更有利于建立规范法人治理结构、保持产业链完整、能扩大融资规模的整体上市。

从2006年3月28日召开启动大会，到12月15日在香港挂牌交易，公司上下都以“中国交建”上市为使命，在不到9个月时间内，按照国际标准完成了重组改制、土地评估、物业评估、资产评估、审计、股份公司设立、H股上市国内审批、招股说明书、H股上市境外审批和股票销售等大量工作。最终，99.47%的总资产进入上市公司，成为中国第一家实现整体上市的特大型国有基建企业，也是当年最大的非银行类中国国有企业IPO。

筹备上市的9个月又如一场疾风，对所属600多家各级次企业进行了大刀阔斧的梳理整合，100多家全民所有制企业改制为一人有限公司，300多家各级控股、参股、境外公司股权重组，近百家企业清理注销，80多家企业产权得以规范。疾风过后，中国交建各级架构整齐肃立，一目了然。

2006年12月22日，在行使15%的超额配售权后，中国交建募集资金达24亿美元。2007年初，中国交建先后被纳入MSCI（摩根士丹利资本国际）和恒生中国企业指数，成为中国建筑行业最具代表性公司。

至此，“基建巨人”倏忽成型，又迅速脱胎换骨，顺利完成了时代和市场赋予的两次艰难挑战，被国资委誉为“大型中央企业重组改制海外整体上市的成功典范”。而5年后的2011年，中国交建通过换股吸收合并路桥建设，同时发行A股成功回归国内资本市场，利好国内投资者，又成为全流通时代A股市场上的一次创新型交易案例。

中国交建将整体上市募集来的资金中，很大一部分用于更新设备这项基础工作上，这为十年后的南海岛礁建设、港珠澳大桥建设等超级工程奠定了物质基础。

警觉

中国交建重组上市后一路高歌猛进。

2007年，中国交建的营业收入和利润总额分别位居中央企业第17位和第23位，增幅超过30%和75%，成为当年全球市值最大的建筑公司。2008年7月，中国交建成功入选世界500强企业，名列第341位。设计和承建杭州湾跨海大桥、京沪高速铁路、曹妃甸工业区围海吹填陆域形成工程、上海长江隧桥工程，创造了当时国内和亚洲乃至世界水工、桥梁建设史上的多个“第一”“之最”。

中国交建一跃成为中国最大的港口设计及建设企业，中国领先的公路、桥梁设计及建设企业，总舱容量、总装机功率位居世界第一的疏浚企业，全球最大的集装箱起重机制造商，中国最大的国际工程承包商，中国最大的国际设计公司。

但挑战说来就来，并不给人喘息的时间——这回是金融危机。这场由美国次级抵押贷款市场动荡引起的金融危机，于2007年8月席卷美国、欧盟和日本等世界主要金融市场，并最终在2008年9月演变成全球金融危机。

经济形势愈演愈烈，中国在2008年底开始实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台更有利于刺激国内需求的举措，加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建。

2009年，经历了上半年急转直下的心惊胆战和下半年扶摇而上的战战兢兢，中国交建开始对市场环境和自身现状提起了警觉：业绩为何会受政策影响如此明显？

组建时间还不长、业务板块梳理不久的中国交建，实际上还是“基建独大”、结构失衡。由于主业集中在政府投资比较多的服务设施领域，受政府宏观调控的影响比较大。而以工程承包为主的粗放经营和低端商业模式，使中国交建在产业链上处在下游，看起来是轰轰烈烈，实际上是广种薄收。

中国交建开始在资产、业务、市场三方面开展大调整。

首先是倚重2007年4月成立的中交投资有限公司，力争靠投资形成稳定的现金流和利润。中交投资运用“BOT+EPC”模式，组织中国交建勘察、设计、施工、运营、管理的全产业链优势，在贵州开始了拓荒之旅。这一PPP模式的早期探索后来演化出多种创新项目融资方式，使贵州省成为西部首个“县县通高速”的省份，创造了“贵州模式”。

2010年8月，中国交建吸收合并中国房地产开发集团公司，在78家央企退出地产业务后，成为国资委确定的从事房地产业的16家央企之一；同月，中国交建收购世界著名海上钻井平台设计公司F&G。当港口、公路建设等传统业务市场几近饱和时，中国交建希望进一步开拓铁路、地产、市政设施、海工等新兴业务市场。

第三是继续大力发展已颇具优势的海外业务。

经过三方面的调整，中国交建资产结构逐步均衡，投资利润日益显现；到2009年底，新兴业务比重已上升到20%；对外承包工程新签合同额达80亿美元，2010年跃居美国《工程新闻记录（ENR）》第13位。

重组前，中港集团、路桥集团加起来的总资产、营收均不超700亿元，但5年后，中国交建2010年总资产达3110亿元，营收入达2727亿元。

那是企业效益极佳的几年。“两个各方面都互补的企业重组，攥起拳头、避免内耗、对接资本市场，企业管理运营的方式也随着业务梳理、板块清晰发生了很大的变化，使得中国交建一诞生便实力大增，席卷市场。”中国交建董事长、党委书记刘起涛接受《国资报告》专访时评价说。

乘着经济增长的翅膀，2006—2010这五年，中国交建收入增长了2.38倍，年复合增长率达18%。在8家建筑类央企中，“改革模范生”中国交建虽位列第四，利润却遥遥领先。

不过，这次大调整重点在于执行层面，收获的是短期效益。“随着经济进入新常态，市场需求变了，我们的供给能力跟不上了，企业发展显出疲态。”刘起涛回忆道。

除了承包商，我们还能做什么？刘起涛和他的同事们开始新的思考。一场更为彻底的蜕变由此酝酿。