国有企业改革系列（三）基于国有资本投资运营公司改革的法人治理结构体系建设
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导读
Introduction
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上期内容我们对股权激励改革的问题进行了探讨。那么如何建立科学、合理的集团化国有企业法人治理制度结构？本期精彩内容睿信咨询继续呈现。
改革开放以来，国有企业的发展总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升；但是自2008年全球金融危机以来，整体国民经济受到一定程度的影响（GDP增速持续减缓）；同期内，我国制造业PMI指数持续徘徊于枯荣线上下。
国有企业在经营管理上缺乏内生动力，如：“官本位”、“吃大锅饭”等问题制约着国有企业的经营活力与效率。国企的管理、运营以及决策更偏向于“领导拍脑袋”或“上级行政命令”等，而不是以顾客市场的需求与期望为导向或是基于市场竞争科学合理的分析，这更加重了国有企业在市场经济中的缺乏活力、竞争力与创新能力的问题。
自2013年起中共中央、国务院先后出台了《关于深化国企改革的指导意见》（后面简称《国企改革意见》）和《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（后面简称《法人治理意见》）等相关政策，把改组固有资本投资运营与坚持混合所有制改革作为重点核心改革工作，其中法人治理结构是国企改组资本投资运营公司的主要制度保障，是国企混合所有制改革的制度前提。
国有独资或控股企业改组国有资本投资、运营公司，要求国有企业（集团）优化下属企业的股权结构并梳理管理、经营的职责与权限，逐步形成以集团总部管资本，二级子集团或上市子企业管产业，三级业务孙公司负责经营的治理结构与管控模式。为实现这一目标需要在集团内部梳理各层级的法人治理结构，明晰各级董事会责权，通过优化外派董事监事制度体系落实责权划分与统一，通过二级产业子集团或上市子公司率先引入经理层市场化选聘、激励及约束机制以提升管理效率与专业能力。
国有企业公司制股份制改革造成了两个层次的“两权分离”：
一方面是出资人财产权和企业法人财产权的分离；
另一方面则是企业法人的财产权和经营权分离。这两个层次的分离，就形成了两个层次的信息不对称和利益不一致。第一个层次是大股东和小股东的信息不对称和利益不一致，第二个层次则是出资人和经营者的财产信息不对称和利益不一致。为此，混合所有制改革需要完善相配套的企业法人治理制度体系，通过明确责权划分、实现政企分离，建立科学管理的治理体系，从国企内部治理层面推动混合所有制改革。
如何建立科学、合理的集团化
国有企业法人治理制度结构
根据《法人治理意见》的指导思想，并总结国有企业改革的经验教训，国有企业需要在治理上深化党的领导作用，最大程度的发挥党组织的政治优势，维护企业稳定持续的经营发展。除此之外，国有企业需要通过引入外部董事优化董事会机构设置等手段，落实董事会职权与作用，真正发挥董事会的领导、协调与计划作用，并以此来带动企业法人治理制度体系的完善。为落实此次改革的核心工作，还需在集团企业内通过建立外派董监事治理结构和相关配套管理制度体系来支撑不同治理层级之间的责权划分。
壹：
党委嵌入法人治理
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为落实党组织嵌入法人治理，企业需要从嵌入方式与嵌入方面两个角度来思考实施计划与配套制度体系。
嵌入方式是指党组织在企业的高层决策程序（或流程）中，以何种方式嵌入到决策程序的某个环节当中。从试点企业在本轮国企改革中的实践中可总结出三种嵌入方式：“党委前置+审议分流”、“党委前置+审批分流”和“党政交叉+共同审批”。“党委前置+审议分流”在现阶段是较为成熟且有效的一种方式，保证了党组织在企业决策中的重要地位以及与董事会经理层决策之间保证独立性的要求。
党委的嵌入方面是指，在国有企业高层管理者（董事、经理层）进行审议审批的重要事项当中，需要企业党委会现行进行审议的事项。中共中央、国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实"三重一大"决策制度的意见》是这一项工作的关键指导意见，其中“三重一大”指国有企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用。在企业的决策事项可分为以下几个方面：
1.涉及到企业中长期重要战略规划的决策；
2.企业经营管理决策；
3.重大人事任免决策；
4.企业重大投资决策；
5.大额资金运作事项等。
国有企业应把对国企关键的经营管理事项及对国有资本保值增值至关重要的决策先经过党委会把握方向再由经理层和董事会进行经营管理审批。
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贰：
董事会建设
董事会的机构设置与人员构成的科学合理性是决定落实董事会的职权以及最大发挥指挥、计划、决策等重要作用的核心因素。
董事会的组织机构主要包含董事会专门委员会和董秘（董事会办公室）及相关议事规则；董事会人员组成主要由内部董事、外部董事构成。
董事会办公室作为董事会的常设机构，需要在经营管理层和董事会之间建立良好的沟通协调机制；需要发挥其在法人治理建设中“发动机”的作用。而建立起完善的组织机构，是其支撑作用发挥的关键。
董事会专门委员会（见下图）的主要功能之一就是通过深入分析、研究问题，对企业运营过程中所产生的重大决议提案进行咨询并提出科学、公正、专业的建议，促使董事会的最终决策摆脱企业经理层的影响。
董事会人员构成需以外部董事占多数为核心原则，尤其是在本轮国有企业改革下、国有企业改组资本投资运营公司和混合所有制改革的浪潮下。为了落实外部董事的职能职责，国有企业需要制定相关的管理制度，集团总部应通过研究企业的历史沿革、内外部环境以及行业特征来明确外部董事的任职资格与职能职责；通过社会公开招聘或委托中介机构招聘等多种方式，按制度流程选聘外部董事。通过常态化的外部董事任前培训和任期培训，协助外部董事进一步理解企业实际经营管理状况以提升其履职能力。
叁：
外派董事监事制度体系建设
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外派董监事制度体系（见上图）建设分为管理体制建设和管理机制建设。根据国有企业（集团）内总部与下属企业的股权关系，以“财产权-管理权-经营权”的逐级委托代理管理为原则梳理出集团总部、（直接股权关系的全资、控股和参股）二级子集团/上市子公司和三级孙公司外派董监事管理体制，明确各级公司在法人治理层面的责权划分以及企业管理层面上的业务经营范围和管理权限。集团向股权企业外派董事监事根据不同的股权关系，有不同的外派方式，如下图。
为保证落实外派董监事对下属企业的经营管理职权，应建立起以任职资格为基础、职能分工为主体、决策程序为手段、绩效考核为核心的管理机制，通过外派监事（会）监督股权企业的法人治理制度体系的建设，保证外派董监事在股权企业科学合法的董事权利和责任，监督外派董事的履职情况。
为保证外派董事监事传递并落实集团的战略意图，依照集团法人治理整体要求规范任职企业的治理制度体系并强化对下属企业经营管理风险的控制与预防。同时，还应依据外派董事监事的核心职能职责搭建配套的绩效指标体系，以支撑管理机制与职能职责的落地，指标体系包括以下几个方面：
一是外派董监事作为任职企业 48 31415 48 15288 0 0 2526 0 0:00:12 0:00:06 0:00:06 2920股东代表，有权利与责任代表集团指导企业的战略发展方向与经营管理方式，并在此过程中实现对股东（集团）资产或资本的保值增值的核心战略目标，因此，考核外派董监事在这一方面的绩效表现时，可以挑选任职企业的净利润、净资产收益率（ROE）、投资回报率、资产负债率等财务类指标；
二是为落实外派董事监事规范下属企业法人治理制度体系建设的职能，可对法人治理体系规范运行的情况进行评价；
三是集团下属的子公司或上市公司承担集团整体业务管理与运营的重要任务，是集团业务活动的主体，强化对这一层级的管理模式、制度流程、财务活动的风险控制成为外派董事监事的重点工作；因此可对企业内控、风险体系的完善和运行状况作为外派董事监事履职情况评价的依据。
本次综合改革尤其是在“改组国有资本投资、运营公司”方面对“简政放权”的思想进行了重要诠释，而这也是本次改革的重要突破。确保改革效果达到简政放权的预期目的的同时，又能确保各级企业明确责权；确保在具有较大自主权的基础上真正实现市场化运行的同时，能够有效控制和规避风险、做到有的放矢，这二者是本次改革法人治理结构所应承担的关键作用。
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来源 | 睿信咨询（ID:acg-mc）
作者：罗丹、夏浩童