启迪环境引入新股东，为什么要变成“无实际控制人”？

曾经的明星环保企业——启迪环境正在经历动荡期。

11月5日，启迪环境实际控制人——清华控股与合肥建投签署协议，合肥建投将出资22.27亿元，受让启迪控股1.08亿股股份，这占启迪控股总股本的14.84%。

交易实施后，清华控股与合肥建投将分别持有启迪控股2.18亿股和1.08亿股，占其总股本的30.08%和14.84%。启迪控股则通过下属子公司启迪科服、启迪科服全资子公司间接持有启迪环境3.44亿股股份，占公司总股本的24.04%。

也就是说，股权变更后，启迪环境的控股股东仍为启迪科服，但公司将变更为“无实际控制人”状态。

听起来似乎有点绕，看看下面这张图就明白了。

公开信息显示，合肥建投成立于2006年6月，注册资本126.47亿元，是经合肥市政府批准、市国资委授权经营的国有独资公司，经营领域涉及基础设施、产业投资、水务环保、交通运输、能源、商业百货、现代农业、房地产、旅游等行业。

启迪环境透露，未来，合肥建投还计划继续增资启迪控股，从而实现长期协同发展。

01

源起“校企改革”

事实上，启迪控股的股权转让不是突然发生的，早在8月就有通知。

8月26日，启迪环境公告称，清华控股拟通过公开挂牌方式，转让其持有的启迪控股1.08亿股股份，该笔交易可能导致启迪环境实控人发生变更。

如今合肥建投的出现，只不过是8月挂牌的这1.08亿股终于找到了接盘者。

而这也不是清华控股第一次计划转让启迪控股股权了。早在去年11月，启迪环境就曾发布公告，清华控股于2019年11月9日与雄安基金公司签订股份转让协议，向雄安基金公司或其控制方转让启迪控股1.02亿股股份，占启迪控股总股本的14%。

同时，清华控股与雄安管委会等方还签订增资协议，同意雄安管委会认缴启迪控股新增注册资本1.23亿元，占增资后启迪控股总股本的14.47%。若本次交易实施完成，则清华控股持股数与“雄安系”合计持股数相同，分别持有启迪控股26.45%股份。

不过，清华控股与“雄安系”的这笔涉及2.24亿股股权的交易至今尚未完成。

清华控股为什么要转让启迪控股的股份？与“校企改革”有关。

2018年5月，国务院办公厅印发《关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》，要求对高校所属企业进行全面清理规范，促使高校聚焦教学科研主业。

一个月后，清华控股发布《关于产业改革事宜的提示性公告》。其中表示，清华控股的控股股东清华大学正在着手制定相关产业体制改革方案。

清华控股在此次权益变动书中也明确表示，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。

事实上，清华大学旗下共拥有“清控本系”、“紫光系”、“启迪系”等多个派系，不同派系的改革方式、进度也都不尽相同。

对于清控本系，清华控股是以公开挂牌或公开征集受让方、协议转让的形式，减持大部分股份的，其结果是失去控股权。

例如，2019年4月3日，清华控股与中核资本签署《股份转让协议》，后者以70亿元的价格受让同方股份21%的股份。此项交易完成后，清华控股的持股比例降低至4.75%，同方股份的控股股东变更为中核资本，实际控制人则变更为国务院国资委。

而对于紫光系，清华控股则试图为其引入其他投资者，以实现共同控股，但目前尚无进展。

早在2018年8月，紫光系3家上市公司就公告称，正在筹划转让其持有的紫光集团部分股权，可能涉及公司实际控制人变更。随后，清华控股又分别与高铁新城和海南联合签署《股权转让协议》，以及与深投控签署《合作框架协议》，但都没能落地。

对于启迪系，清华控股则先后试图为其引入“雄安系”和合肥建投，使其成为无实际控制人的状态。

去年11月公告引入“雄安系”，但交易迟迟未能完成。今年11月则公告与合肥建投达成协议，如果这笔交易最终完成，则标志着启迪控股历时三年的校企改革任务取得了关键进展，也是清华校企改革的又一重大突破。

02

为什么要变成“无实控人”？

启迪控股改革，为何要变成“无实际控制人”状态？

根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

而根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

无实际控制人，有利有弊。好的方面是，可以帮助建立市场化导向的公司治理和决策机制，股权结构保持稳定，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作规范，内控制度健全且运行良好。

而另一方面，实际控制人缺位，有时会导致主要股东意见分歧，决策效率不佳；同时分散的股权结构也容易招致“野蛮人”的觊觎，导致公司陷入股权争夺战，最著名的例子就是“宝万之争”。

事实上，2018年以来，由于A股市场行情下挫，无实控人的公司数量已经明显增多。统计显示，目前A股上市公司中，无实控人的企业为191家，占全部3631家A股公司的5.3％，绝大多数企业都是因为股权转让而变成“无实控人”的。

此外，一位高校企业负责人在接受媒体采访时曾表示，“无实控人”状态可以赋予企业更大的自主权。这一轮校企改革中，“放权”是高校企业共同的期盼。

“如果只是换一个‘婆婆’，对相关企业很难有实质性的推动。”他表示。

此前，已有多家校企尝试变更为“无实控人”，如浙大网新的控股股东——网新集团实控人由浙江大学变更为无实控人，浙大网新也随之成为“无实控人”状态。

清华控股也表示，启迪控股运营成熟、产业清晰，此次引入地方国资平台作为战略投资者，可以进一步提升启迪控股的发展潜力和竞争力，更好地发挥协同和整合效应，进一步促进上市公司的健康发展，更好地服务区域经济发展和国家创新战略。

03

“去桑德化”之后

曾几何时，启迪环境也是环保行业的一家明星企业。

2003年，环保行业知名民企——桑德集团入主连续亏损的“ST原宜”，并在2005年将其更名为“合加资源”，2010年又更名为“桑德环境”。

2015年4月，桑德集团将所持的8.46亿股桑德环境股份（占总股本的29.8%）转让给启迪科服（启迪环境第一大股东）及其一致行动人，退居第二大股东，“桑德环境”变为“启迪桑德”。

2019年4月，桑德集团董事长文一波书面辞去启迪桑德董事长职务。同年7月，公司名称也由“启迪桑德”更名为“启迪环境”。

与此同时，桑德集团开始持续减持启迪环境股份，截至目前，其持股已由2018年末的1.78亿股下降至1.59亿股。

作为启迪环境的“老东家”，桑德集团目前的日子并不好过。中国执行信息公开网2019年11月信息显示，桑德集团旗下另一子公司——北京桑德环境工程有限公司因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”（未履行支付7819万元义务），而被列为“失信被执行人”。

桑德集团逐渐淡出之后，启迪环境开始一边战略转型，加速拓展水务业务；一边积极引入新的投资者，如雄安集团、三峡集团等。

不过，截至目前，启迪环境仍未完全走出泥潭。今年10月28日，公司发布的三季度业绩公告显示，2020年前三季度，启迪环境营收约64.50亿元，同比下降12.36%。净利润约2.28亿元，更是同比下降47.92%。

但是，公司的现金流状况已有所改善。前三季度，公司经营性现金流由-8509.9万增加至1.8亿，同比上升了307.4%。

如今引入合肥建投，会不会成为启迪环境业绩由负转正的一个转折点？目前还需要时间来观察。

据了解，该笔交易还需要取得国资监管机构的批准，并完成相关的工商变更登记程序。

同时，清华控股还表示，在改革过程中，先后有多地国资机构对启迪控股表示出入股意愿。本次公开挂牌交易完成后，启迪控股还将进一步启动增资工作，继续引入志同道合的战略投资人。

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