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投行最悲惨档口,对话10年资深保代:被否不再是丢脸的事儿!这样看三成过会率

2018-01-24 杨庆婉 券商中国

图片来源:花瓣美素


今天,5家上会IPO,仅1家通过;昨天,7家上会IPO,仅一家通过。也就说,截至1月24日,今年以来发审委共审核了39家企业,过会的仅14家,过会率仅三成多。


今天又有个段子火了:


粗略看了一下七家企业的发审会问询问题,关注的基本上都是合规性问题而不是持续盈利能力问题,这就好比谈恋爱。如果你的女朋友不在跟你探讨你是不是绩优股,是不是未来可以挣很多钱买大房子的问题,而是碎碎念老是挑你的小毛病,比如熬夜打游戏、上课老迟到、对长辈不礼貌之类的。那就说明她要跟你说分手了。


你是个好人,但是这个时间我们不适合。


券商中国记者今日对话一位从业超过10年的投行资深保代曲径(化名),他所带领的团队负责保荐承销的IPO、债券、并购重组超过十几单。

 

在当前低过会率的背景下,曲径首次回顾自己的投行生涯,讲述企业上会的注意事项、新一届发审会关注的重点、以及被否企业的主要原因等。

 

曲径的这一判断与市场主流判断较为相近:

 

目前这么低的过会率是多种因素叠加的结果,发审会现在更关注合规性,而且必须连续三年都合规,不仅关注持续盈利能力,不过投行内部选项目有一个不成文的约定,三年盈利不超1个亿的项目不接了。


关于过会率:三大因素叠加致过会率低


曲径从事投行要从2006年说起,他记忆中,每一届发审会委员上任的初期,对上会的IPO项目审核都会比较严格。

 

按照发审会委员的换届规则,每届任期1年,可以连任,不过连续任期最长不超过3届。自去年10月17日新一届发审委开工至今,已经审核了128家(包括二次上会)公司的IPO申请,其中,65家获得通过,53家被否,10家被暂缓表决或取消审核,通过率仅为51%。新年以来的过会率就更低,仅为三成多。51%的过会率之低,可能让许多从业多年的市场人士大跌眼镜。

 

来看看曲径的几个主要观点:


1、每一届发审会委员换届之初,审核的尺度都会更紧一些,当然如果仅仅是这个因素的话,那么这样低的过会率就不会持续太久。

 

2、过会率这么低,可以说多种因素叠加的效果:

 

一是新一届发审委履职还不到半年,历史上新任发审会都有这个现象,必须“敢于否决”,何况很多发审委员原来是监管上市公司的,见惯了好孩子;


二是目前大部分排队IPO的拟上市企业,都是原来堰塞湖排队至今的企业,许多优质企业都先行上会了,遗留下来的一些还有些瑕疵,再经过多次反馈,部分企业的质地确实也相对差了一些;

 

三是目前退市的进度远远跟不上上市的进度,可以说几乎退不了,那么发审会还是严格把控上市企业质量,而不能按原来注册制的思路,只关注真实性和信息披露是否充分,还需要在持续盈利能力、合规性等方面把关。

 

3、现在投行自身内核的标准是,连续三年累计盈利不达到1个亿的项目也不接了,一般来说,持续盈利能力差的企业,抵御风险的能力也相对较弱。

 

关于发审委最关注问题:更关注合规性 


如果说当前发审会关注的问题与以前完全一样,如此解释过会率这么低并不够充分,作为和发行人多次上会的保代,曲径有几个最直观的体会:

 

一是每一家拟IPO企业在上会之前,都会先经过预审环节,由审阅过招股书的预审员先给一个告知书,然后企业再做出整改、书面反馈和答复。等正式到了上会那天,几位发审委员也会结合预审报告,先行讨论关注哪些问题,然后再让发行人和投行进场答辩。

 

二是现在发审委员讨论的时间明显变长了,以前也就半小时左右,而最近常常要先讨论一个小时,再决定是暂缓表决,还是让发行人和保代进场答辩,答辩在40分钟左右。

 

三是除了时间上的变化,从近期提问的内容,发审关注的问题自然也避不开持续盈利能力、财务规范、合规风险、信息披露等方面的内容,尤其关注合规性。

 

据了解:


➤ 持续盈利能力,包括产业周期变动、收入、利润、产品、市场、替代性、优惠政策,以及客户或关联方的依赖等方面的内容;


➤ 财务规范,包括财务基础、税务规范、资金管理、项目预算、票据管理、资产管理、成本费用、制度健全、应收款项、坏账、周转率;


➤ 合规风险,包括企业的历史沿革、股东、实际控制人,股权出资状况,代持、独立性、同业竞争、资金占用、资产权属、经营资质、生产安全等方面的内容;


➤ 信息披露,包括行业分类、产品分类,市场、关联方、重要财务信息、重大差异,组织架构、技术力量、内部控制、董监高信息、事故、处罚等。

 

曲径的观点是:

 

✪ 最明显的一点是,发审会对合规合法性的关注度非常高,并且对三年报告期内的污点容忍度低,以前只要规范后不存在问题都可以pass,现在要求得三年一直是个好孩子。比如关联交易曾经借款给大股东,或者免费租用母公司的办公楼,又或者土地或物业临时改变规划用途等,这些现在都成为规范性的问题。

 

✪ “三类股东”中券商集合资管计划、信托计划的持有人要求穿透,不过这个问题主要出现在新三板转板的企业。此外,除了涉及房地产、互联网金融等特殊行业外,原来过会比较困难的“服装”、“农业”、“餐饮业”也有成功闯关的案例了,不过农业企业仍需注意农业企业增值税税负低问题及销售数据真实性。

 

关于投行前景:“今年投行的日子不好过”

 

以下也是曲径观点的完整呈现:

 

✪ 我10年多的投行从业经历中,IPO审核节奏和政策有周期性,谁也没有想到原来“堰塞湖”排队2年才能上会,而现在项目上报之后大概半年就能上会。

 

✪ 也正因为这样,许多投行原来有“卡位”的想法,反正要等两年就算还有点瑕疵的项目也先上报再说,而现在变成不敢多报项目,必须成熟一单上报一单。

 

✪ 被否不再是丢脸的事儿!多数投行都会遇到一些项目被毙掉,不过过会率太低会影响投行的品牌,但发行人如果不同意主动撤回,也还得一起应对。

 

✪ 那么被否的企业怎么办?实际上只要没有硬伤的企业,再有针对性地加以规范,二次上会的通过率就会更高些,被否之后等待“不予受理”的行政通知书大概需要2个月,然后再走重新上会的流程半年时间,加起来最快8个月之后又可以再次上会。

 

✪ 今年投行的日子不好过了,尤其是专门做IPO的团队。而IPO之外,市场利率太高,加上监管政策控制,债券也很难发行;并购重组市场会稍微好转,由于IPO门槛抬高,又有更多的企业选择并购;投行发力的重点可能转移到再融资、配股,尤其是可转债。

            

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