国务院重磅发文，金融控股公司准入标准明确，设定三大门槛！如何设立、适用范围、过渡期…看央行12条问答
时隔一年，金控公司管理办法终于“靴子”落地。
9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》），授权央行对金融控股公司开展市场准入管理并组织实施监管。同日，央行正式对外发布《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《金控办法》），并自2020年11月1日起施行。
实际上，早在去年7月底，央行就发布过《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，并开展为期近一个月的公开征求意见。据了解，征求意见期间，央行共收到反馈意见594条，并采纳吸收了其中大多数意见，如对金融控股公司股东实施差异化要求、延长提交金融控股公司设立申请的时限、放宽金融控股公司法人层级要求、豁免新设金融控股公司成为金融机构股东的部分资质条件、提高对违规行为的罚款金额等。
与征求意见稿相比，《金控办法》并未做大的调整，主要是在个别细则要求上进行微调。如延长提交金控公司设立申请的时限，从6个月内放宽至12个月内；提高对违规行为的罚款金额，如金控公司发起人、控股股东、实际控制人存在违反本办法一些行为的，将被没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。没有违法所得或违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下罚款。
《金控办法》明确了监管范围；将市场准入作为防控风险的第一道门槛，明确董事、监事、高管人员的任职条件；严格股东资质监管，通过正面清单和负面清单的方式，规定成为金控公司股东的条件及禁止行为。强化资本来源真实性和资金运用合规性监管，强化公司治理和关联交易监管，明确禁止的关联交易情形；完善“防火墙”制度，对内部的交叉任职、信息共享等进行合理隔离，明确所控股金融机构不得反向持股、交叉持股。
由于央行此前已对金控公司监管多次表态，且在一年前发布征求意见稿，以及部分公司已进行金控公司监管试点，市场对于金控公司监管早有充分预期，《金控办法》的发布只是预期已久的“靴子”落地。央行有关负责人表示，总体看，《金控办法》对金融机构、非金融企业和金融市场的影响正面。由股权架构清晰、风险隔离机制健全的金融控股公司作为金融机构控股股东，有助于整合金融资源，提升经营稳健性和竞争力。从长期看，《金控办法》的出台有利于促进各类机构有序竞争、良性发展，防范系统性金融风险。
《金控办法》中所称金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。
近年来，我国一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。央行有关负责人表示，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。党中央、国务院高度重视金融控股公司监管工作，明确要求规范金融综合经营和产融结合，加强金融控股公司统筹监管，加快补齐监管制度短板。
“制定实施《金控办法》是贯彻落实党中央、国务院决策部署的重要举措，央行将依法依规开展金融控股公司准入管理和持续监管，防范化解系统性风险，增强金融服务实体经济的能力。”上述负责人称。
根据《准入决定》和《金控办法》，央行对金融控股公司实施市场准入管理。《金控办法》也对金控公司准入设置具体标准，包括金控公司的界定标准、金控公司发起人、实际控制人、主要股东的基本条件和“负面清单”等。
例如，非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融控股公司：
（二）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。
（三）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融控股公司的。
上述规定与征求意见稿较为一致。不过。值得注意的是，对于符合条件的企业集团设立金控公司的具体形式，《金控办法》相较于征求意见稿进行了微调。
《金控办法》表示，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团。
相比之下，征求意见稿中并未提出“可申请专门设立金融控股公司”。蚂蚁集团近日在回复科创板问讯时就透露，拟通过全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管。
央行有关负责人表示，对金控公司实行市场准入管理，主要是有以下几方面考虑：
二是设立明确的行政许可，是对金融控股公司依法监管的重要环节，有利于全方位推动金融控股公司依法合规开展经营，防范风险交叉传染。
三是体现了金融业是特许经营行业和依法准入的监管理念，也符合主要国家和地区的通行做法。
此外，《金控办法》将符合以下情形的金融控股公司纳入监管：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人；二是实质控制两类或两类以上金融机构；三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。对于金融机构跨业投资控股形成的金融集团，参照《金控办法》确定监管政策标准，具体规则另行制定。
目前国内常谈论的金控公司，主要指控股两家或两家以上不同类型金融机构的法人主体。近年来，随着金融创新步伐的不断加快和混业经营的逐步发展，实践中我国已形成多种形式的金控公司。从类型看，我国主要存在以下几大金控阵营：央企金控、地方金控、民营金控、互联网金控等。
实际上，2018年央行就选取了招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁集团、苏宁集团等5家机构作为金控公司监管办法模拟监管试点，积累相关监管经验。这5家试点监管机构的选取也各具代表性，既有产业央企控股的金控公司，也有地方国企和民营企业控股的金控公司，还有互联网企业向金融业拓展后形成的综合性金融平台。
经过监管试点并结合意见反馈后，《金控办法》也根据现实情况对金控公司的设立程序做出调整规范。最大的变化来自于延长提交金控公司设立申请的时限，从6个月内放宽至12个月内。根据要求，本办法实施前已符合条件的机构，拟申请成为金融控股公司的，应当在本办法实施之日起12个月内向央行提出申请。批准后，应当颁发金融控股公司许可证，并由金融控股公司凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经央行批准，不得注册登记为金融控股公司。
值得注意的是，根据《金控办法》，企业注册名字时“金融控股”、“金融集团”字样不能随便乱用。金融控股公司名称应包含“金融控股”字样，未取得金融控股公司许可证的，不得从事本办法所规定的金融控股公司业务，不得在名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。
此前一些实质上的金控公司，主要是非金融企业投资形成的金控公司，盲目向金融业扩张，将金融机构作为“提款机”，存在监管真空，风险不断累积和暴露。《金控办法》结合此前的现实情况，对股东行为、资本管理、股权结构、公司治理等方面提出具体要求，继续坚持金融业总体分业经营为主的原则，从制度上隔离实业板块与金融板块，促进金融控股公司持续健康发展。
就如何规范金融控股公司的股东和资本管理，央行有关负责人称，一是在核心主业、公司治理、财务状况、股权结构、风险管理等方面，对股东资质提出要求，并对主要股东、控股股东和实际控制人连续盈利等提出差异化要求。二是投资资金来源应依法合规，监管部门对其实施穿透管理。三是设定负面清单，明确禁止金融控股公司控股股东从事的行为。四是建立资本充足性监管制度，金融控股集团的资本应当与其资产规模和风险水平相适应。
在对股权结构的要求方面，《金控办法》一是金融控股公司的股权结构应当简明、清晰、可穿透，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，其所控股机构不得反向持股、交叉持股。二是金融控股公司所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与自身同类型的或者属于业务延伸的金融机构并经金融管理部门认可的除外。三是在《金控办法》实施前已存在的、但股权结构不符合要求的企业集团，经金融管理部门认可后，在过渡期内降低组织架构复杂程度，简化法人层级。本办法实施后，新增的金融控股公司，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。
此外，《金控办法》对金融控股公司的公司治理和风险管理也提出具体要求。一是金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，不得干预所控股机构的独立自主经营。对金融控股公司的董事、监事和高级管理人员任职实施备案管理。二是金融控股公司应当在并表基础上建立健全全面风险管理体系，覆盖所控股机构和各类风险。三是建立健全集团风险隔离机制，规范发挥协同效应，注重客户信息保护。四是加强关联交易管理，集团相关关联交易应依法合规、遵循市场原则。
央行有关负责人表示，《金控办法》遵循宏观审慎管理理念，对非金融企业投资形成的金融控股公司依法准入，实施监管。对金融控股公司依照金融机构管理，以并表为基础，对资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，规范经营行为，防范风险交叉传染，促进经济金融良性循环。
为理顺对金控公司的监管责任，《金控办法》对监管部门的职责也进行了清晰界定。《金控办法》明确，央行对金融控股公司实施监管，金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融控股公司所控股的金融机构实施监管。央行会同相关部门建立金融控股公司监管跨部门联合机制，加强监管合作和信息共享。
《金控办法》赋予了央行对金控公司现场检查和并表监管的职能。按照要求，央行根据履行职责的需要，可以对金融控股公司进行现场检查，询问工作人员，查阅、复制相关文件、资料，检查电子数据系统等。央行依法对金融控股公司实施并表监管，在并表基础上，通过报告制度、现场检查、监管谈话、风险评估和预警等方式，监控、评估、防范和化解金融控股公司整体层面的资本充足、关联交易、流动性、声誉等风险；对金融控股公司主要股东和控股股东的入股资金进行穿透监管，严格审查入股资金来源、性质与流向。
此外，相比于征求意见稿，《金控办法》提高对违规行为的罚款金额，并分别对金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人，以及金控公司可能存在的违法行为，及其相应的处罚标准进行明确。
央行表示，《金控办法》细化了《准入决定》中金融控股公司准入的条件和程序，进一步明确了监管范围和监管主体。《金控办法》对股东资质条件、资金来源和运用、资本充足性要求、股权结构、公司治理、关联交易、风险管理体系和风险“防火墙”制度等关键环节，提出了监管要求。对于《金控办法》实施前已具备设立金融控股公司情形但未达到《金控办法》监管要求的机构，合理设置过渡期安排，把握好节奏和时机，逐步消化存量。下一步，央行将遵循公开、公平、公正的原则，依法开展金融控股公司准入管理和持续监管，与相关部门加强监管协作，推动金融控股公司健康有序发展，提升服务经济高质量发展的能力。
北京金融控股集团党委书记、董事长范文仲撰文指出，对非金融企业集团而言，从短期来看，一些与《金控办法》监管要求有一定差距的企业，需要根据办法要求进行调整，将金融业与实体产业分离，压缩股权层级，规范公司治理和并表管理。个别通过违法违规手段快速扩张的金融控股集团，将通过严格监管纠正其行为。《金控办法》考虑了市场承受能力，设立了过渡期。在实施过程中，建议综合考虑不同类型机构的情况，科学合理设置过渡期，引导存量企业有序调整、平稳实施。此外，在《金控办法》实施前期，在金控公司准入管理及优化金融布局方面坚持审慎原则，把握节奏，防止一哄而上、遍地开花。
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