43天深入了解“一带一路”沿线国家法律环境 | 第五站：克罗地亚
《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》 （以下简称“《报告》”）由中华全国律师协会主编。《报告》旨在介绍“一带一路”沿线国家的基本法律制度和法律环境。本次出版的《报告》分为第一卷、第二卷，含“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境报告。报告内容涉及投资、贸易、劳动、环境保护、知识产权、争议解决等领域。《报告》由“一带一路”沿线国家顶级律师事务所的律师撰稿，真实反映了“一带一路”沿线国家实际法律环境状况，具有很强的实用性、权威性和可操作性，可以为社会各界与“一带一路”沿线国家开展官方与民间交流提供科学准确的法律环境参考。
接下来，我们会陆续为大家奉上“一带一路”沿线43个国家的投资法律环境概述，希望能为推进“一带一路”建设，促进沿线各国经济繁荣发展做出新的更大贡献。
第五站：克罗地亚
摘自北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
01
克罗地亚经济、社会与法律环境概述
克罗地亚是一个议会民主制国家。克罗地亚宪法的核心原则是自由、权利平等、民族平等、和平、社会正义、尊重人权、所有权不可侵犯、保护自然与人文环境、法治和民主多党制。
克罗地亚的立法权归属于克罗地亚议会。克罗地亚议会（Sabor）由人民代表选举产生，任期4 年。行政权力归属于克罗地亚政府，政府对议会负责。司法权力归属于司法部门，协同克罗地亚最高法院确保法律和克罗地亚公民平等权利的统一适用。克罗地亚总统由人民选举产生，任期5 年且作为克罗地亚的国家元首，总统在海内外是克罗地亚的唯一代表。宪法法院监督法律的合宪性和保护公民的宪法权利。
克罗地亚国家货币是克罗地亚库纳（HRK）。库纳是一个相对稳定的货币，每年维持约-0.5% 的通货紧缩水平。目前的汇率为：1 欧元=7.50 库纳；1 美元=6.88 库纳；1 英镑= 8.41 库纳；1 瑞士法郎=6.92 库纳。
克罗地亚是一些国际组织或区域组织的成员国。这些组织包括欧洲联盟（欧盟）、联合国（UN）、世界贸易组织（WTO）、国际货币基金组织（IMF）、世界银行和欧洲复兴开发银行（EBRD）。 2013 年7 月1 日，克罗地亚退出了中欧自由贸易协会（CEFTA）且不再是该协会的成员。
02
“一带一路”下与中国企业合作的现状及趋势
克罗地亚位于欧洲的中东部，是“一带一路”的沿线国家。克罗地亚政府高层和驻外代表欢迎中克企业在“一带一路”项目下开展合作。尽管克罗地亚尚未加入亚洲基础设施投资银行，但是对与中方企业开展商业合作有着浓厚兴趣。在“一带一路” 项目启动之前，克罗地亚与阿尔巴尼亚、波黑、保加利亚、黑山、马其顿、罗马尼亚、塞尔维亚和斯洛文尼亚等国家就是“中国+16”合作的一员。同时，克罗地亚也是“亚得里亚—波罗的海—黑海”倡议计划的一员，该倡议计划也是“一带一路”项目的补充。
克罗地亚驻华大使奈博伊沙· 科哈罗维奇在“一带一路”中国论坛编写的文章中谈到，类似于科技和创新的领域占据克罗地亚投资的最大份额。如中铜能源投资生产了电动汽车—里马克汽车；Sumvier 与智能手机生产商Hangar 18、海印资本投资组建的公司，专门生产无线充电器（WiTricity）。中克双方的投资者普遍认为，未来中克的深度投资合作还会涉及旅游业以及里耶卡港的基础建设。
03
企业合并收购
在克罗地亚的法律制度中，对收购、各类型的合并、公司分立以及各种法律形式的变化的规定各有不同。收购可采取股权或资产购买的形式。公司全部业务的转让会受到资产购买交易的影响。合并可通过公司间兼并得以实现，目标公司将与现有公司合并，其中两个或更多公司合并成一个新实体。《商业公司法案》彻底规范着公司间合并、分立以及各类型法律形式的变化。
由《商业公司法案》监管的公司合并必须向主管法院登记处注册才能完全生效。在公司并购交易期间，该注册要求还涉及执行某些步骤。例如，公司的合并协议必须在召开股东会议并批准该协议之前向商业法院登记。
公司的合并必须由各公司的股东大会批准才能生效。批准的合并决议需有表决权的多数股东。除公司章程另有规定外，股权收购不需经股东大会特别批准程序批准。然而，如果交易将导致所有资产转移或实质上所有资产的转移，《商业公司法案》要求股东大会批准。
1. 合并控制
克罗地亚对公司合并控制的监管机构是克罗地亚竞争管理局（以下简称“竞争局”）。如果所拟定的交易符合《竞争法案》对公司集中的定义，且交易满足法定营业额门槛，公司则存在申报企业合并的义务。
规定了以下营业额门槛：①参与集中的所有企业之全球营业额在上一财政年中合计至少达到10 亿库纳（约合1.33 亿欧元）时；②至少两个参与集中的企业中每个企业在克罗地亚上一财政年中的营业额至少达到1 亿库纳（约合1330 万欧元）。要计算全球营业额的企业必须在克罗地亚拥有一个席位（即子公司）或一家分支机构。媒体行业的并购，不管营业额如何，都必须进行申报。此外，满足门槛要求的全功能性企业联营也需要进行申报。
向竞争局进行申报将暂停进行交易，除例外情况下，竞争局可允许完成某些交易。在初步评估后，即在申报后1 个月内，竞争局可以通过（批准）交易或启动第二阶段程序。关于企业集中的最终决定必须在第二阶段程序启动后3 个月内公布。此外，在特殊情况下（例如不存在横向重叠的情况下），可适用简易合并控制程序。
2. 收购
公司的收购受《股份公司收购法案》管辖。根据这项法律，当自然人或法人向目标公司发出的收购要约是通过采用间接或直接、独立或联合方式取得有表决权的股份，连同先前获取的股份，占有目标公司的表决权25% 的股份，则需要公开其收购要约。
根据《股份公司收购法案》，监管公司收购的机构是克罗地亚金融监管局。克罗地亚金融监管局执行直接和间接监管。间接监管通过监测、收集和确认市场参与者根据法律要求提交给克罗地亚金融监管局的数据、通知和报告。直接监管是通过就法人实体及直接或间接附属法人实体的场所所收集和检查的原始文件加以监管。
若克罗地亚金融监管局在企业收购过程中确认其存在违规或非法行为，克罗地亚金融监管局有权采取相应措施。在此方面，克罗地亚金融监管局可建立公开收购出价的义务、命令其公开、修改、调整或撤回收购出价；请求提交或发布与收购出价相关的附加数据或信息的声明、通知或更正；宣布收购要约无效；采取必要的其他措施消除不法行为或疏忽行为的后果；公开披露所有措施和制裁为了实施所确定违规或违法的行为。
了解更多克罗地亚基本法律制度及投资法律环境报告，欢迎查阅北京大学出版社《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
译者介绍
徐文莉律师，河北百盛律师事务所，曾代理多起在贸仲、新仲、港仲、国际商会仲裁院进行仲裁的案件；多次为中国企业赴美国、西班牙、德国、越南、俄罗斯、南非等国跨境投资提供全程法律服务；现任河北省律协副会长，兼任贸仲等多家仲裁机构的仲裁员，曾入选《2015 年度LEGALBAND 中国客户指南：区域榜单》领先个人，全国律师协会“全国涉外律师领军人才库”入库律师。
袁嘉律师，现为泰和泰律师事务所国际业务部副主任、首批全国律师协会涉外律师领军人才，曾师从于德国垄断委员会主席丹尼尔茨曼教授和国务院反垄断委员会专家黄勇教授，擅长于跨国投资贸易、知识产权、反垄断与反不正当竞争法等领域，专注于电子信息、生物医药等高科技企业，能运用中文、英语和德语为客户提供商务法律服务。
作者介绍
Ranko Pelicarić律师，是克罗地亚萨格勒布的律师，也是律师事务所Pelicarić&Smerdel 的合伙人。该律师专攻民事和商业诉讼和争议解决、知识产权、合同谈判和起草领域，并就与克罗地亚法律有关的其他问题向国内外客户提供咨询服务。该律师担任克罗地亚律师协会主席，现任欧洲律师协会理事会（CCBE）PECO 委员会主席。
Goran Smedel 是律师事务所Pelicarić&Smerdel 的合伙人，在诉讼、公司法、劳动法和知识产权法方面拥有丰富的经验。在该律师的执业生涯中，就房地产和建筑、商业和民事合同以及破产程序等问题向客户提供专业的咨询服务。
所在律所介绍：Pelicarić&Smerdel律师事务所在克罗地亚共和国的法院和其他国家机构诉讼程序中，为国内外客户提供法律咨询和代表服务，目的是确保迅速有效地保护客户的权利和利益。该律师事务所提供诸如诉讼和替代性争议解决服务、合同谈判、及民法和商业法、房地产、劳动法、知识产权等领域的法律咨询等广泛与实践领域相关的服务。
Marija Gregorić律师，毕业于萨格勒布大学法学院，在交易领域拥有向客户提供咨询超过10 年的经验，其执业领域集中于就业/ 劳动、并购、生命科学、争端解决、能源和房地产法律。此外，Marija Gregori? 律师拥有克罗地亚律师协会和国际律师协会的会员资格，能用克罗地亚语、英语为客户提供法律服务。
所在律所介绍：Babić ＆ Partners 是一家国际领先的克罗地亚律师事务所。Babić ＆ Partners 专注于为外国公司对克罗地亚的投资及运营提供咨询服务。其在反垄断和竞争法、公司法（包括并购）、商业、争端解决和劳动法等领域的咨询已被律界和商界所认可。秉承思想领袖的理念，多次被Chambers ＆ Partners，Legal 500 评为全球领先律师事务所。
全国律协倾心奉献百科全书般的工具书
《“一带一路”沿线国家法律环境国别报告》
（中英文对照）（第一卷、第二卷）
中华全国律师协会 编
北京大学出版社出版
143家中外律师事务所参与，涵盖“一带一路”沿线43个国家的法律环境报告：
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