立邦母公司董事会格局再生变：权力制衡还是强化？

文 | 《涂料经》记者 黎佰深

编辑 | 梁华婵

2月27日和3月1日，立邦涂料母公司、日本涂料控股株式会社（Nippon Paint Holdings Co.,Ltd.，简称“日涂控股”）连续发布多份文件，为其将于3月27日召开的第194届定时股东大会做准备。

根据日涂控股公布的通知，此次股东大会将对多项具有重要意义的议题进行表决，包括剩余资金的使用、修改公司法部分款项、选举11名取缔役（即董事）、取缔役和监事的报酬额度修改等。其中，取缔役的选举尤为令人关注。

根据日涂控股当前的规定，公司董事会的成员最高为10人。一年前，伴随着公司最大股东、新加坡吴德南控股集团（Wuthelam Holdings，下称“吴德南集团”）旗下的立时国际有限公司（Nipsea International Ltd.，以下简称“立时国际”）提出增选董事会成员的提案并获通过，吴德南集团的实控人吴学人（Goh Hupjin）及其提名的另外5名独立董事进入董事会，使得日涂控股的董事会“满员”。

凭借此举，吴学人也坐上日涂控股代表取缔役会长（相当于董事会主席）的位置，并联合其提名5名董事，占据了董事会超过半数的席位。这被外界解读为吴学人或者吴德南集团的上位——在此之前，尽管贵为最大股东，但吴德南集团方面对于日涂控股的经营鲜见干涉。

候选董事名单

然而即将到来的定时股东大会，将会让一年前确定下来的日涂控股董事会格局再次发生改变。根据日涂控股公开的信息，主要变化包括：

1、日涂控股董事会成员从10人增加至11人；

2、吴学人从取缔役会长一职退下，仅担当取缔役（董事）；

3、田中正明“空降”，出任取缔役会长；

4、现任取缔役社长田堂哲志增加CEO头衔。

董事会成员扩容明显是为了田中正明（Tanaka Masaaki）的“空降”定制的。日涂控股指出，根据集团中期经营计划“N-20”提出的成长为“油漆和涂料行业持续创造新价值的领先公司”的目标，公司进入向更深入的全球化目标跃进的发展阶段，为此，公司引入田中正明，并预定由他担任代表取缔役会长。

“田中正明具有在国际金融机构担任高管的经验，以此为基础，他能够灵活运用金融、并购的知识，以及全球性人脉，为本公司带来更强的执行力。”

田中正明

公开的简历显示，田中正明生于1953年4月，拥有众多金融和投资领域的从业经验，主要有：1977年进入三菱银行（现三菱UFJ银行），2007年出任三菱东京UFJ银行（现三菱UFJ银行）常务执行役员、加州联合银行（Union Bank of California）（现联合银行Union Bank）最高经营责任者；2011年兼任摩根士丹利董事；2017年参与日本金融厅工作；2018年成为日本最大的在线财务管理公司Money Forward的独立董事；2018年出任产业革新投资机构（JIC）代表取缔役社长、CEO。另外在2018年7月，田中正明出任日涂控股的顾问。

然而田中正明在JIC的任职十分短暂。根据日本媒体的报道，JIC去年9月才宣布成立，是一家政府（日本经济产业省）出资95%的投资机构，田中正明是其首任CEO。然而3个月后，由于在董事薪酬方面出现分歧，田中正明带领11名董事成员中的9人集体辞职。

具有如此背景的田中正明的到来，在日涂控股提交的股东大会议题上也有所映射。资料显示，日涂控股将在3月27日举行的股东大会上审议提高董事会成员薪酬的相关议案。

而对于吴学人“让出”代表取缔役会长一职的原因，日涂控股并未做任何说明。只是在股东大会召集通知中以介绍候选董事及其候选理由的方式描述道：

“吴学人是本公司在亚洲区域开展合资事业的合作伙伴吴德南控股集团的实控人。在他的率领下，（我们）在1992年先于其他主要涂料生产商进入中国市场开展业务，并成为本集团公司的主要业务。在亚洲其它国家，他以卓越的经营手段，帮助Nippon Paint品牌在以建筑涂料领域为中心的市场获得较高的认知度，并渗透到开展有业务的各国市场的每个角落。另外，他从2018年3月开始担任本公司取缔役会长和取缔役会议长，凭借其作为经营者的丰富经验，为董事会议讨论的活跃化作出贡献。”

目前暂无法判断吴学人的“退让”是主动的还是被动的。在增加1名董事会成员之后，日涂控股的董事会成员将增至11人。按照候选董事名单，当前10名成员均在列。这表明，田中正明的到来并不会改变吴学人方面仍将在董事会占据超过一半席位的格局，只是比重相对弱化；而如果田中正明来自吴学人的引荐，则意味着其控制力的进一步强化。

《涂料经》将在获取更多的信息之后日涂控股的此轮变化进行追踪报道。

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值班编辑：梁华婵