从案例角度解读《公司法》司解四---股东知情权之诉
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来源：尚格法律人（falvren888）
作者：陈朽 上海信石律师事务所高级合伙人
最高院于2017年9月1日起实施的“关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）”（“解释四”）就股东知情权问题明确了公司据以拒绝股东查阅要求的“不正当目的”，增加了辅助人员查询，强调了泄密的赔偿责任，使之更具有可操作性。
知情权作为平衡大股东与小股东之间、股东与公司之间利益的基础性权利，既是股东法定的固有权利，也是股东作为公司所有者所享有的基础性权利。
现代公司实行所有权与控制权的分离，大多数的股东，特别是中小股东，并不直接参与公司的经营管理，这就使得中小股东处于信息不对称的弱势地位；而直接参与经营的大股东为了自身的利益存在利用这种优势地位弄虚作假或以其它方式损害中小股东权益的可能性，从而导致磨擦和纠纷。股东要参与和监管公司事务首先要获取公司经营有关信息，只有获取了该等信息，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权。知情权对于分红、管理、监督等其他权利而言是手段性权利，是实现其他权利的前提和基础。
陈某诉南京某公司公司股东知情权纠纷案江苏省南京市某区人民法院民事判决书(201*)苏011*民初713*。
2015年3月27日，原告陈某购买某公司股东马某所持有的49%的股份，成为该公司的股东后，陈某以对公司经营状况所知甚少为由，于2016年9月22日，向公司提出书面申请，要求获得法定知情权，公司未在法定期限内回复。陈某遂向法院提出诉讼请求，要求法院判决公司完整提供公司自成立之日起至诉讼之日止的公司所有会计账簿、原始凭证、财务报告、契约、担保书、通信、传票、通知供陈某查阅。
被告公司辩称，陈某系2015年4月3日登记为公司股东，其获得知情权的时间应在其成为股东之日起，即2015年4月3日后的法定知情权信息，且只能是复制公司章程、监事会决议、财务会计报告、查阅公司会计账目，除此之外，法律并无规定。陈某行使股东权利有不正当目的，可能损害公司利益，公司拒绝查阅。
（一）继任股东是否享有知情权？
根据《解释四》第七条第一款“股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”之规定可见，对于原始股东与继任股东行使股东知情权的范围（时间维度上）没有做限制或区别性规定。且公司经营是一个持续的过程，以往的特定文件材料也许会影响公司今后一系列的经营活动，可能会对继任股东的权利义务产生重大影响，允许继任股东查阅或复制其在成为股东之前的特定文件材料是十分必要的。
法院认为，《公司法》设置股东知情权的目的在于方便股东对公司整体情况进行了解、知情，达到质询和建议的目的。公司辩称从陈某成为公司股东之日起才有权行使股东知情权之辩解于法不悖，但可知情的范围应当追溯到公司成立之日起，否则将与立法目的相悖。因此，继任股东知情的范围追溯至公司成立之日起。
（二）出资瑕疵股东是否享有股东知情权？
《公司法》第三十三条与第九十七条的规定赋予了公司股东知情权，且未对出资瑕疵股东的知情权作出任何限制性规定。因此，出资瑕疵股东在股东会作出除名决议之前，仍具有股东资格，且该项除名仅限于未出资或抽逃全部出资的股东，即，对部分出资或未抽逃全部出资的股东，不得行使除名权。
《公司法》规定股东可以分期缴纳出资，这也就意味着法律并不要求股东资格与实际出资必然联系、互为条件。从逻辑上是先有股东身份后有出资义务，实际出资仅是股东对公司的义务，而非其取得股东身份的条件。就股权权能性质而言，股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权（《公司法》第三十四条规定股东按照实缴的出资比例分取红利），而股东知情权则属于股东参与公司经营管理时知悉公司具体信息的权利，两者不存在必然联系。就出资瑕疵的法律后果而言，根据《公司法》第二十八条规定，违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。
（三）隐名股东是否享有知情权？
《公司法》第三十二条第二款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。据此，判断某一主体是否为特定公司股东的唯一标准是看股东是否“在册”。即便是名义股东、出资瑕疵的股东，其股东知情权均不应当受到影响。进而言之，隐名股东并非登记在册，不是法律意义上的股东，不应享有法律赋予股东的权利。隐名股东若欲成行使股东知情权，首先必须将股东身份显性化，从而以股东身份请求享有股东知情权。
根据《公司法》“解释三”第二十五条规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。根据工商登记管理规定，股东变更属于公司自治范畴且需工商备案登记，而工商备案则系行政管理性事项，而对于实践中已经签订股权转让协议，而未将新股东登记于股东名册的且未办理工商备案登记的，不宜直接行使股东知情权。
（四）股东应当书面提出查阅要求并说明目的
《公司法》第三十三条第一款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，该规定明确了股东查阅会计账簿的前置程序。陈某于2016年9月即向公司送达申请书，载明申请查阅的范围、目的，公司未予以回应。陈某诉至法院请求行使其股东知情权，其请求获得了法院的支持。
（五）公司可以拒绝有“不正当目的”的股东查阅请求
《公司法》第三十三条第二款规定，“有限责任公司股东向公司提出书面请求，说明目的，即可查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。从该款的文义理解，认定股东有不正当目的，一是必须可能损害公司合法利益。由于损害后果并未发生，因此对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是除非存在合理根据，认为股东有不正当目的，否则，公司不得拒绝，而应当按规定进行提供查阅材料。
股东享有查阅会计账簿的权利，为平衡股东、公司间的权益，《公司法》要求股东行使权利时必须基于正当目的，在诉讼中应由公司负举证责任。在本文所举案例中，公司为证明陈某可能损害公司利益，提供了报警记录等证据。法院认为，《公司法》中阻却股东行使股东知情权的“不正当目的”应与其行使股东知情权间存在法律上的因果关系。报警记录可以证明涉案股东和公司间存在纠纷，但不能证明陈某行使股东知情权系为了损害公司利益，因此法院对公司提供的证据未予采信。
（六）股东有查阅会计账簿、财务会计报告的权利
公司是由股东出资设立的，公司财产最终归属于股东，股东应当有权利了解公司的实际经营情况。特别是有限责任公司，人合性强，不像股份公司或者上市公司有那么多信息公开及监管规则，容易发生大股东等实际控制人损害小股东权益的情形。在股东查阅财务会计报告及会计账簿后，对公司财务记录的真实性合法性产生合理怀疑时，应当允许股东查阅相关会计原始凭证，以更好的监督董事、监事、高管是否忠实勤勉履职，增加公司经营情况的透明度。在我国目前的诚信状态下，不少公司存在做假账或者搞几套账本的情况。因此，脱离了原始凭证支撑的会计账簿，很可能不过是大股东为小股东定制的作品。
《会计法》规定会计账簿包括总账、明细账、日记账等，陈某要求查阅公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、财务会计报告系股东行使知情权的应有之义。《会计法》同时规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证是编制会计账簿的基础依据。虽然，《公司法》并未对股东查阅原始凭证作出明确规定，但是，法院适用目的解释方法对股东是否可查阅会计凭证予以认定。
法院认为，《公司法》对股东知情权行使内容的规定是为了保护股东利益，股东作为公司的出资人，有权知悉、了解公司的真实经营状况，只有将原始凭证纳入查阅的范围，股东对公司的经营情况、财务状况才有清晰的了解，股东知情权才能得到实质性保护。因此，陈某要求查阅会计账簿、原始凭证、财务会计报告的诉讼请求得到了法院的支持。
在司法实践中，最高院在公报案例李淑君等诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷二审案（《最高人民法院公报》2011年第8期，总第178期），也是通过“扩大解释”、“目的解释”的方法，把会计账簿解释为包括会计账簿和会计凭证。在该公报案件中，宿迁中院二审认为，“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。
（七）股东知情权为何不能通过公司章程、股东间协议等予以剥夺？
如前所述，股东知情权是实现股东对公司的监督权、重大经营决策权及其他权利的前提和基础。如果知情权被公司章程剥夺或者被股东通过约定予以放弃或者限制，将会导致股东其他权利难以得到保障。因此，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，不依附于其他股东权利而存在，是法定固有权。《解释四》第九条明确规定，公司章程或股东间协议不得剥夺、限制或者排除股东的知情权。
（八）为何允许股东行使知情权时聘请专业中介机构辅助？
允许股东在行使知情权时聘请专业的中介机构进行辅助是《解释四》的一大亮点，考虑到公司文件材料往往会涉及到会计、法律等方面的专业知识，不熟悉这方面知识的股东一般难以通过查阅公司文件材料发现公司或自身权益受损的事实。《解释四》第十条许可在该股东在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行公司文件材料的查阅，将有助于股东实质上实现知情权的行使，保证股东知情权行使的效果，同时由负有保密义务的中介机构人员辅助也照顾到公司秘密信息的保护，体现利益平衡的立法原则。
（九）违反法定保密义务的中介机构是否要承担违约责任？
保守在执业业务活动中知悉的商业秘密是律师、注册会计师等专业人员的职业操守和基本义务，其泄露通过执业活动获取的商业秘密本身违反了律师法、注册会计师法的规定，因此，《解释四》第十一条规定，由于辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师泄露商业秘密而导致公司合法权益受到损害，公司有权请求其赔偿相关损失。
实践中，赔偿的责任主体应当是执业机构，而不是专业人员。会计师、律师等执业人员无论与股东是代理关系，还是其他委托关系，均受《注册会计师法》《律师法》《侵权责任法》等法律调整。不仅《注册会计师法》《律师法》等法律规定，执业人员造成损失应当由执业机构承担赔偿责任；且《侵权责任法》规定，工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任；执业人员作为执业机构的工作人员，造成他人损害，也应当由执业机构承担赔偿责任。执业机构可以向有故意或者重大过失行为的执业人员追偿。《律师法》第五十四条规定，“律师违法执业或者因过错给当事人造成损失的，由其所在的律师事务所承担赔偿责任。律师事务所赔偿后，可以向有故意或者重大过失行为的律师追偿”。
（十）董事、高管是否因公司未制作或保存文件材料而对股东负有责任？
从我国公司治理和有关司法实践来看，股东因公司未依法置备文件材料遭受损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所导致。股东因此遭受的损失主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法承担赔偿责任等招致损失。
《公司法》第一百五十二条规定，“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼”。
《公司法》“解释二”第十八条第二款规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。
《解释四》第十二条规定，“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持”。
被告公司须于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、原始凭证、财务会计报告供原告陈某查阅，查阅地点在被告公司办公区域内，查阅期间为15个工作日（正常营业时间内）。