招股书被做了“手脚”? 大量重要数据变动，净利润却一毛没变！
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前瞻君 前瞻IPO (qianzhanipo) 转发注明出处
又一家食醋公司，要冲刺A股上市了。
前瞻君据证监会4月4日官网消息，山西紫林醋业股份有限公司（后简称为紫林醋业）将于4月10日首发上会。据了解，紫林醋业于2016年6月首次披露招股书，2017年12月预披露更新。
本次IPO拟登陆上交所，保荐机构为中德证券，会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，律师事务所为北京市中伦律师事务所。
公开资料显示，紫林醋业成立于2000年，是一家集研发、生产和销售于一体的食醋系列产品（含山西老陈醋、陈醋、保健醋、果醋、白醋等）、醋饮料、料酒和其他调味品的高新技术企业。与同地的东湖、水塔品牌齐名，市场统称为山西老陈醋，与镇江香醋、福建永春老醋、阆中保宁醋一起列为中国四大名醋。
募集资金运用情况：
紫林醋业本次股票发行募集资金将用于年产10万吨酿造食醋生产线建设项目，营销网络建设项目及偿还银行借款和补充流动资金。
利润表主要数据：
报告期内，发行人2014-2016年度及2017年1-6月营业收入分别为28,617.44万元、33,058.52万元、40,882.89万元和22,457.08万元。扣除非经常性损益后的净利润为1,868.92万元、1,525.89万元、4,636.29万元、3,635.21万元。
发审委反馈意见中质疑：与收入变动趋势存在较大差异。
请发行人结合利润表项目及其变化情况分析造成收入和扣非后净利润增幅存在差异的原因，请保荐机构和发行人会计师对发行人利润增长的真实性、合理性进行核查并发表核查意见。
1、发审委反馈意见中质疑：毛利率存在较大差异和波动的原因
发审委反馈意见中：
报告期内，紫林醋业的综合毛利率持续上升。其中占比96%以上的食醋毛利率逐年上升，由31.13%上升到40.57%。料酒毛利率由23%持续上升至37.49%，醋饮料毛利率由65%持续下降至41%。
发审委质疑：不同产品毛利率存在较大差异的原因；料酒等其他调味品、醋饮料在产能利用率较低的情况下依然可以获得较高毛利的原因，其成本核算是否完整、构成是否合理，不同产品之间的成本分摊是否合理；发行人毛利率低于同行业可比公司、同行业公司之间毛利率存在差异的原因。
可比公司毛利率水平比较如下图：
招股书解释：报告期内，公司毛利率略低于其他同行业上市公司，主要是公司产品生产所用原材料、生产工艺、配方等存在差异所致。
2、反馈意见质疑：经销占比高，客户集中度不高，质疑经商销售的真实性
前瞻君招股书了解到，紫林醋业根据快速消费品的行业特性及自身的发展情况，主要通过经销商对外销售。公司现有经销商700余家，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司对前五大经销商销售占比分别为11.46%、12.05%、9.68%和10.50%，公司对经销商的销售集中度不高。
反馈意见中表示：
发行人经销占比达到96%以上，前五大客户集中度不高，存在个人客户，且前五大客户及其销售金额变化较大。
要求发行人披露经销商是否帮助发行人代垫或承担费用，如有相关费用如何结算、确认和计量，相关行为是否具有商业逻辑；列示报告期各期新增和撤销经销商的名称、对应的收入、毛利、毛利率等，分析披露各期新增或撤销经销商数量和经营、财务状况变化的原因；对照可比上市公司的网点经营情况说明发行人经销商网点的分布、网点单店销售额等情况是否合理。说明是否存在经销商频繁变化、大额、异常、集中销售、销售金额大幅波动的情况等异常销售情况，并就说明核查的范围、方法、程序、比例和结论，并就经销销售的真实性、准确性、确认时点是否准确发表明确核查意见。
3、两份招股书多处披露数据不一致：这是会计有误，还是漏了“马脚”？
前瞻君查阅招股书发现，紫林醋业的2016年6月和2017年12月所披露多个重要数据都不一致，例如：经销商销售收入、生产成本、原材料价格等方面。
差异①： 报告期内，紫林醋业通过各销售渠道所产生的收入情况如下表所示：
2016年6月所披露的招股书数据（第100页）如下：
2014年经销商销售收入27，867.06万元，商超直销650.99万元，自营70.33万元；2015年经销商销售收入32，035.18万元，商超直销908.58万元，自营80.47万元。
2017年7月披露更新的招股书数据（第119页）如下：
2014年经销商销售收入27，795.14万元，商超直销651.00万元，自营142.25万元；2015年经销商销售收入31，936.59万元，商超直销908.58万元，自营179.06万元。
来源：紫林醋业招股书
差异②：报告期内，公司食醋单位生产成本的构成情况：
2016年6月所披露的招股书数据（第250页）如下：
2017年7月披露更新的招股书数据（第357页）如下：
差异③：主要原材料和能源价格的变动情况：
对比两份招股书发现：在主要原材料和能源价格上，2016年的招股书中关于“2014年和2015年份的”数据几乎全部都和2017年12月份披露的招股书都不一致。
其中，最明显的是玻璃瓶变化，2017年招股书显示，2014年、2015年采购玻璃瓶的价格分别是0.45元/个、0.44元/个，但在2016年的招股书中，紫林醋业采购玻璃瓶的价格分别是0.26元/个、0.24元/个。
2016年6月所披露的招股书数据（第105页）如下：
2017年7月披露更新的招股书数据（第137页）如下：
两份招股书的多处数据披露不一致，这想必不只是简单的财务会计有误吧！
紫林醋业在2014年和2015年成本发生大幅变动的情况下，净利润却没有发生哪怕一分钱的变动。
这个中的原因就不言而喻了。
一个合格的董秘也不应该让公司的信息披露出现如此低级的错误，当然这里面也说明了在IPO中中介机构并没做好“看门人”的职责。
保荐机构、审计机构、法律服务机构、资产评估机构等，是企业IPO不可或缺的中介机构，被称作证券市场“看门人”。中介机构“看门人”角色发挥得好坏，直接影响发行新股的质量，以及投资者切身利益，关系到资本市场的健康发展。
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