来源：P2P观察（p2pguancha）
作者：观察君@不狗
这是继57号文件下发之后，又一个重磅监管政策。
深圳刚刚传出约谈10余家平台洽谈备案事宜，投资人都还没来得及兴奋，整治办马不停蹄就下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（即29号文件），这是继57号文件下发之后，又一个重磅监管政策。
4月注定繁忙，离6月底验收期限剩下不到3个月时间，平台都在手忙脚乱照着57号文的要求自我整改之际，本以为即将迎来备案榜上提名，拦路杀出来的29号文件着实让人措手不及。
其中，“定向委托投资”、“收益权转让”等公开募集资金的行为，在通知中也被明确定性为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。
而据不完全统计，超过12家互金平台已经触及监管雷区。按照29号文件指出，在相关业务未清零之前不予备案……不到3个月的时间，平台无疑再遇凶恶拦路虎。
◆ 29号文件说了什么？
在看文件之前，我们先聊聊互联网资产管理业务。
传统意义上的资产管理指的是资产管理机构与投资者之间在法律上形成信托关系或委托代理关系。其中，机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。
而29号文件针对的是互联网资管业务，这和传统资管有一点不同：互联网。
由于传统持牌资管机构的目标客群除了机构投资者，主要集中在中、高端人群，服务半径有限，资管行业为提高经营效率，降低交易成本，更加有效拓展获客渠道，机构就将资管业务放到了互联网上。
而这之中，互金平台就是一个不错的媒介。为此，此次29号文件对互联网资管业务的整治，必然会受到波及。
下面我们来看看29号文件到底说了什么！
1、硬性标准：持牌销售
根据文件要求，依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门发的资产管理业务牌照或资产管理产品代牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。
而根据此前监管要求，只有一行两会下面的持牌机构可以销售互联网资管产品，并且地方金融办的金交所也不包含在内。
除此之外，对于以往从事互联网资产管理业务的机构和平台，29号文件作出了2种分类处置方法：取得牌照随时做好接受检查的准备；没取得牌照清零业务并且承诺不再从事相关业务。
2、违规销售属非法金融活动
未经许可，依托互联网以发行销售各类资产管理产品（包括但不限于“定向委托计划” “定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等方式公开募集资金的行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等。
3、清存量任务重
文件指出，对于未经许可依托互联网发行销售资产管理产品的行为须立即停止，并且要求存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。
值得一提的是，在6月底前仍有存量资管业务的网贷机构不得备案登记。个别从业机构情况特别复杂、确有必要适当延长整改期限的，可酌情处理。
◆ 大家都在慌什么？
表面上看，29号文件针对的是从事互联网资产管理业务的机构，但实际上，备案冲刺阶段的网贷机构也受到了“重创”。
原因在于许多互金平台或多或少从事着定向委托、收益权转让、资产收益权转让、定向融资计划书等资产管理业务。
比如，一些平台通过定向委托投资、自动投标工具等形态实现募集资金与底层资产的期限错配。
而在这个机制基础上，网贷投资出现了两种高风险的融资行为：拆标和期限错配。
1、拆标
拆标分为金额拆标和时间拆标。其中金额拆标将“大标”拆成“小标”，比如一个1000万元的借款标的，拆成10个100万元的借款标的，这个在很多平台消化大额标的的时候会出现此类操作。
而时间拆标则是将“长时间”拆成“短时间”，比如一年期的标的拆成4期3个月的标的或者12期一个月的标的。
2、期限错配
期限错配分为两个维度，一种是将短期投资投入长期借款项目之中，到期归还的投资者本金靠后来者补充；另一种是起始时间的错配，例如，为保证资金到位，借款者本需要在某年3月份用钱，而该项目的募集从当年1月份就已经开始了。
但这两种融资行为很容易遇到超募、自融、洗钱等风险，为此监管再一次明确，也是提醒投资人对此类投资有所警惕。
前两天业内一家大平台强行将平台上的集合标（即平台将散标或债权转让标打包发售，投资人授予平台决策权，由平台自动匹配债权，这其实就是一种自动投标的工具）统统拆散表，有的投资人甚至投诉一个标拆成了几百个标，“不是一般的散”。
虽然手段有些残暴，但从合规意愿上来讲，完全是为了规避信息披露差、存在资金池和期限错配的风险。
◆ 清大标？别想了！
据第三方评级统计，至少12家平台可能在未持牌的情况下涉及前述业务。
业内人士表示，互金平台进行定向委托计划、收益权转让等业务一直是一个监管盲区，而在里面，不少平台“摸黑”在这个盲区清理大标存量。
近年来，多个大型互联网金融平台都应用过“定向委托投资”的业务模式，即以“委托定向”投资的名义，将资金投向包含信托收益权、资管计划等资产在内的非标固收市场。
据悉，收益权转让覆盖的资产范围包括票据、资产管理计划、股权、信贷资产收益权等。就P2P网贷行业来说，早前这类收益权转让或定向委托投资项目很多是和金交所等交易场所合作开展的。
尴尬的是，平台通过定向委托投资的模式将大额资产在互联网平台向合格投资人发售这种方式即使形式上符合了私募的监管要求，其合规性依然存在疑问。
对此，29号文件验收标准第二条明确表示，只要是“未经许可”就是非法金融活动。
另外，文件指出，对于网贷机构将互联网资管业务剥离、拆分不同实体的，应将拆分后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收，承接互联网资产管理业务的实体未将存量业务压缩至零前，不得对相关网贷机构进行备案。
除此之外，对于存量违法违规业务未化解完成的互联网资产管理机构，不得对其实际控制人或股东投资设立的网贷机构予以备案登记。
由于存量清零业务距今不到三个月，不少人认为不少平台将面临流动性压力。业内人士表示：“这样就倒逼很多的互联网平台，如果所有的路都断了，那就只能民归民、君归君，互联网做互联网的事情，金融机构做金融机构的事情。”
分析师@不狗
金融八卦小能手
yaolu@xiaotongren.com
MORE | 推荐阅读
声明：本文仅代表作者个人观点，不构成投资建议。版权归作者所有；若未能找到作者和原始出处，还望谅解；如有侵权，麻烦联系我们，我们会在确认后第一时间删除。多谢！