IPO案例学习笔记（32）【常熟汽车饰件】关联销售占比50%，投资收益占净利润比重60%以上

【案例关键词】

联营企业  关联交易  投资收益

【发行人基本情况】

公司主要从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件主要供应商之一。公司目前主要客户包括上海通用、一汽大众、奇瑞汽车、北京奔驰等国内知名整车厂及伟巴斯特、延锋汽车饰件、恩坦华等知名汽车零部件一级供应商。

发行人报告期内经营业绩主要如下：

公司跟生产经营相关的主要风险因素有：

1、合资经营模式的风险

为顺应我国汽车行业发展现状，加强公司与国际知名汽车零部件一级供应商的合作，实现互惠互赢，公司分别与国际知名汽车零部件供应商麦格纳集团和SMP建立了两个合资平台，共涉及四个参股公司。其基本情况如下表所示：

通过上表可见，通过合资平台的成功运作，公司已与国内主要知名汽车集团，尤其是中高端的合资整车厂建立了密切的业务合作，延伸了公司的产品线，为近年来经营业绩的提升提供了有力的支撑。

2、参股公司的经营业绩风险

芜湖麦凯瑞为 2011 年公司与香港麦格纳以及奇瑞科技共同投资的主营汽车外饰件的参股公司，目前尚处于投入期，资金需求较大。为了进一步支持芜湖麦凯瑞的发展，芜湖麦凯瑞各股东决定同比例向芜湖麦凯瑞提供融资协助。报告期内公司曾以往来款形式借款予芜湖麦凯瑞，后改为以通过银行提供委托贷款的方式为芜湖麦凯瑞提供融资支持。

报告期内，芜湖麦凯瑞盈利状况不佳，主要是由于其产品配套车型销量不高，产品良品率亦不高所致。2015 年7 月3 日，经公司2015 年第三次临时股东大会会议通过，为了进一步支持芜湖麦凯瑞的战略发展，芜湖麦凯瑞各股东拟决定同比例对芜湖麦凯瑞进行增资，公司增资金额为4,180 万元，增资完成后，公司仍持有芜湖麦凯瑞34%的股权。公司对芜湖麦凯瑞的增资已于2015 年9 月9 日到位，由于汇率变动，实际出资为42,837,062.40 元。2015 年9 月10 日，芜湖麦凯瑞向发行人提前偿还了4,180 万元委托贷款。2015 年12 月，经芜湖麦凯瑞董事会决议，芜湖麦凯瑞投资总额由11,540.00 万美元增至13,490.00 万美元，注册资本4,300.00 万美元增至5,080.00 万美元，当月，本公司以人民币17,121,046.80 元（折合美元2,652,000.00 元）缴付出资款。截至2015 年12 月31 日，本公司累计出资1,727.20 万美元，占麦凯瑞全部实收资本的34%。

3、客户相对集中的风险

报告期内，公司的主要客户包括通用北盛及上海通用、一汽大众、奇瑞汽车、伟巴斯特、长春英提尔、长春派格等国内知名整车集团及一级零部件供应商。2013 年度至2015 年度，公司向前五大客户的合计销售额占同期主营业务收入的比例分别为87.39%、84.77%和82.83%（注：已将受同一实际控制人控制的客户合并统计），主要客户相对较为集中。目前国内汽车行业集中度相对较高，2015 年汽车销量排名前十位的企业集团销量合计为1,862.04 万辆，占汽车销售总量的92.20%。相应的，国内汽车内饰件领域的主要供应商，其客户亦主要集中于各国内知名整车厂及一级供应商，这一状况已成为汽车行业的普遍现象，且预计将在未来一段时间内长期存在。

【发审会问询问题】

一、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与联营企业的关联交易的必要性、合理性，是否存在对关联方的重大依赖，相互之间的资产、生产经营和销售是否独立，相关的经营模式及其风险是否充分说明和披露；（2）报告期发行人与联营企业的关联交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，报告期各期发行人对关联方的销售毛利率与同期其他销售客户的毛利率是否存在较大差异。请保荐代表人发表核查意见。

【从披露的招股书资料来看，发行人与联营公司以及其他关联方的关联交易主要是采购和产品销售，以及一些小额的房屋租赁，关联采购的占比不足1%，而关联销售的占比为50%左右。从目前的审核实践来看，小兵认为，关联交易30%仍旧会是IPO审核的一条红线，至于为什么该案例突破了30%的限制，可能是与发行人与联营企业的关联交易相关。从某种意义上讲，发行人与联营企业是一种战略合作的关系。】

1、购买商品、接受劳务

2、销售商品、提供劳务

3、向关联方出租厂房及设备

二、请发行人代表进一步说明，发行人与联营企业及外方股东间的互不竞争和全面合作等协议签署的目的、必要性和合理性，该类协议的约定是否限制了发行人的业务经营，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人发表核查意见。

【关于对于这样的类似于长期战略合作的协议，对于监管机构来说，也只能是要求如实披露昭告天下，至于这个协议是不是能够真正执行，协议执行是不是真正能够带给企业有利的影响，真是不得而知。】

《关于进行全面合作的协议》的主要内容如下：

2015 年9 月1 日，本公司与安通林集团签署了《关于进行全面合作的协议》。具体规定如下：（1）常熟安通林、长春安通林发展形势良好，各方合作愉快，一直以友好、平等、互利、诚实信用的原则进行，各方从事业务在必要时均取得其他方的同意或许可，无任何矛盾冲突，不存在侵犯其他方权益或违反各方约定的情形，也未因此而产生任何纠纷；（2）常熟安通林可以在常熟区域内从事仪表板、门板、立柱、衣帽架及其董事会批准的其他业务；长春安通林可以在长春区域内从事仪表板、立柱及其董事会批准的其他产品的业务，在沈阳区域内从事仪表板、门板、立柱、地毯及其董事会批准的其他产品的业务；长春安通林北京分公司可以在北京区域内从事仪表板、门板及长春安通林董事会批准的其他产品的业务；（3）就常熟区域内两家整车制造厂（即奇瑞捷豹路虎汽车有限公司和观致汽车有限公司）汽车仪表台、汽车仪表台的包真皮的新业务机会，常熟安通林相对于各方中之每一方（和/或其各自的关联方）以及长春安通林（包括长春通林北京分公司），享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；就长春区域内一家整车制造厂（即一汽-大众汽车有限公司，包括其大众和奥迪两个品牌）汽车仪表台、立柱的新业务机会和沈阳区域内一家整车制造厂（即华晨宝马汽车有限公司）汽车仪表台、门板、立柱的新业务机会，长春安通林相对于各方中之每一方（和/或其各自的关联方）、常熟安通林和长春安通林北京分公司，享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权；就北京区域内一家整车制造厂（即北京奔驰汽车有限公司）的汽车仪表台、门板新的业务机会，长春安通林北京分公司相对于各方中之每一方（和/或其各自的关联方）、常熟安通林以及长春安通林享有申请、竞标和获得该等业务机会的优先权。（4）尽管有上述规定，如果(i)客户表示其更希望选择公司（和/或其关联方）、安通林集团（和/或其关联方）单独或与某一特定第三方共同从事该业务；或(ii)公司（和/或其关联方）、安通林集团（和/或其关联方）的任何现有或将来的项目延伸至常熟区域、长春区域、北京区域、沈阳区域四个区域内，则公司（和/或其关联方）、安通林集团不受上述限制。（5）除上述约定的限制外，各方从事任何业务均不受任何限制，公司及其投资的企业（包括但不限于：常熟安通林、长春安通林、长春派格汽车塑料技术有限公司）、安通林集团均可从事任何业务。上述《关于进行全面合作的协议》中有关“北京区域”、“长春区域”、“常熟区域”是指长春安通林北京分公司、长春安通林及常熟安通林的住所所在地，即北京市、长春市和常熟市；“沈阳区域”指沈阳市。

三、报告期内，发行人的投资收益绝大多数来自于联营企业的投资收益，投资收益占同期归属于母公司净利润的比例较高。请发行人代表进一步说明，发行人剔除投资收益及关联交易后，独立经营的业务和财务情况，上述情形是否构成《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的影响发行人持续盈利能力条件中“最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益”的情形，相关的信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

【关于投资收益这个问题确实是争议比较大的，市场上也有着明显的不同看法。其实，监管机构对于这一条的规定，也有着自己的反思，觉得这一条的规定并不合理，这样直接就是堵死了投资公司可以上市的可行性。当然，在首发办法没有颠覆性改革的情况下，如何理解这一条的规则也非常重要。小兵认为，可能有两点需要重点关注：①投资收益不能超过营业利润的50%；②剔除投资收益的影响不影响发行人的上市挂牌条件。】

2013 年度、2014 年度和2015 年度公司的投资收益分别为11,128.98 万元、12,384.82万元和13,537.30 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为62.08%、61.31%和60.57%。

公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟英提尔（公司持股40%）和长春英提尔（公司持股40%）。报告期内投资收益的大幅增长主要是由于参股公司长春派格和长春英提尔投资收益快速上升。2013 年、2014 年、2015 年，随着一汽大众部分车型产品销量增长，长春派格及长春英提尔产品销量增长较快，业绩大幅提升，导致当期投资收益进一步增长。

报告期内，公司的投资收益构成如下：

【最后，值得提示大家一点的是，发行人是没有标准商号的，而一般情况下行业通用名称不能作为商号使用。】