【股权融资】上市公司募资投向变更原因浅析

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2月

自然界没有风风雨雨，大地就不会有春华秋实。

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我国A股市场上市公司变更募资投向的现象屡见不鲜，披露的原因更是五花八门，尤以“市场行情变化”，“提高募资使用效率”，“技术不成熟”居多，但这样的说辞究竟有多少说服力？尤其是一些公司上市融资后项目“闪电”变更，更是招致市场质疑。例如2014年上市仅7个交易日的（）宣布变更募投项目计划，“变脸”速度之快创A股之最。那么究竟是何原因导致上市公司频频变动募资投向？笔者经过对上百起募投项目变更案例的总结和分析，归纳出如下原因。

（1）审批制度缺陷

证券市场的融资行为本身具有很强的信息不对称问题，可以说是一种不完全的经济契约安排，不利于处于信息弱势一方的普通投资者。政府为保护投资者利益，试图将这种不完全性契约引向形式上的完全性契约。是以我国《证券法》中明确规定上市公司应在《招股说明书》中详细说明募集资金拟使用项目名称、 项目运作、 投入金额、 投入进度、 投资回收期、 预计收益等信息，并对企业进行严格地审核。

审批制环节多，时间长。虽然这一制度一定程度上设立了市场准入门槛，淘汰掉部分不良项目，但往往一个项目要审批下来需要经历不少环节和耗费相当多的时间，在这过程中投资经营环境极可能出现变化，导致项目盈利能力下降，公司经营业绩变差。面对盈利能力和经营业绩下降的情况, 上市公司将会采取改变募资投向的方法来适应市场需求, 以提高盈利水平。相比较，美国上市公司招股说明书对募集资金的使用并无严格的限制，这大大增强了募集资金使用的灵活性，有助于更好的选择优质项目。当然这并不是说美国不重视募集资金使用，而是他们不要求资金必须对应于详细的投资项目。

项目选择本身具有钻营目的。审批制度下项目的可行性是关键，个别企业为了满足发行条件，把关注点放在“易于通过审核”上，去选择甚至设计项目，不惜背离公司的经营战略，以期获得更高的发行价格，发行成功资金到位后再另作他想。尤其在迎合国家宏观经济政策上最为明显，例如在2000年国家实行“西部大开发战略”时，很多公司以此为由进行募资，后又将筹集到的资金改投他处。

监管惩处制度缺失。虽然我国在上市公司审批环节十分严格，但缺乏对成功上市公司募资使用情况的后续追踪，难以监管项目的投入产出情况。更缺乏对变更募资行为的惩处制度，使得企业乐于为了谋求更高利益，以极低的成本变更募投项目。

（2）政府干预

有时候，能否融到资金不仅是“金融问题”，更是“政治问题”。这体现在土地、行政审批等重要资源，以及相关的扶持与抑制政策。

案例：2000年华联商城变更配股募集资金投资项目

议案提到“取消‘集成电路IC引线框架’项目，变更为投资8000万元建设‘华联商城超市’项目；投资5000万元建设‘亚飞汽车连锁展示销售中心’项目”。

华联超市作为商品零售行业，为何在配股时会选择与其主营业务丝毫不相关的电子业务？后经该公司董事长坦言该项目是在当地政府的扶持下产生的。可见，虽然政府是出于引导新兴产业发展，但却严重违背企业的发展战略，项目难免夭折。

（3）公司治理结构不完善

    我国《证券法》明确规定，募资投向发生变更需经股东大会审议通过。但我国上市公司中股权集中现象明显，中小股东几乎没有话语权，这就使得企业决策往往按照大股东意志进行，更加主观和随意，一旦受到利益驱动，大股东难免会为其个人利益而变更募投计划，甚至进行关联交易、内部交易，将严重破坏我国资本市场的投资环境。是以是否有一个完善的公司制度，公司的规模，股权集中程度虽然不会直接诱发募投变更，但却成为滋生这一现象的沃土。

（4）圈钱动机

笔者发现，很多上市变公司在筹集到资金后，不仅一定程度上放弃原有项目，也没有投资新项目，而是声称“补充流动资金”。今年1月份就发生多起以此为由的募资投向变更事件，2017年1月19日平潭发展公布了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权及永久性补充流动资金》的公告，2017年1月20日，东方电热董事会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟缩减“海洋油气处理系统项目”的投资规模并将部分募集资金永久补充流动资金，并提交股东大会审核等等，这种做法不仅造成资金闲置，不利于资源的优化配置，更降低了广大中小投资者的信心，难免让人质疑公司上市融资究竟是为了进行有利的投资,还是具有“圈钱”动机？

除此以外还有如下客观原因导致的募投变更，如国家产业政策重大变更、市场突变、城市规划变化、主营业务变更、大股东变更、关键性技术改变等等不再一一赘述。

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