IPO案例学习笔记 | 【通灵珠宝】存货占比高达80%、同一控制下业务合并、现金销售

案例提示一：存货核查问题

【反馈会关注问题】

反馈问题之十五：“发行人存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成。其中，库存商品占比最高，占比85%以上。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析并披露发行人存货余额增长率、销售收入及产品成本增长率的匹配关系；请按照直营店和专厅分类、产品分类，分别披露报告期各期库存商品的构成及变化、库龄情况，发行人对库龄较长商品的后续处理；请结合生产模式、销售模式、销售周期等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析并披露报告期各期末存货余额变化及原因；请披露主要直营店和专厅报告期各期末的存货余额。针对存货余额较大的店铺，分析并比较单位面积的存货金额；请保荐机构及会计师说明存货实地盘点的过程、履行的主要程序及采用的盘存方法和存货跌价准备测试程序，并判断程序是否恰当和充分；请补充披露有关评估机构对发行人报告期期末珠宝类存货价值的评估情况。

【发审委关注问题】

【请发行人代表进一步说明发行人存货周转率大幅低于境内同行业可比公司平均水平的原因，保持大额存货的商业合理性，消化和减少库存的主要措施】

【请发行人代表结合中恒誉资产评估有限公司对发行人珠宝类存货的评估情况，进一步说明发行人在报告期末未进行存货减值是否符合发行人实际经营情况，是否符合会计报表的谨慎性原则；进一步说明存货管理内部控制制度建设情况以及运行有效性】

【请发行人代表补充说明发行人对存货资产进行投保的情况。请保荐代表人针对发行人相关内控制度发表核查意见】

珠宝零售行业是典型的资金密集型行业，具有存货价值高、资金周转速度较慢的行业特点，而且随着公司门店数量的增加，铺货的金额也相应增大，所以发行人的存货问题受到了证监会的重点关注，通灵珠宝回复如下：

1、报告期内，公司存货余额及当年销售收入、销售成本的变动情况

注：2016年1-6月营业收入、营业成本变动系与2015年全年数据的1/2比较所得。

2014年存货余额增长率与销售收入、销售成本增长率变动趋势相匹配；2015年营业收入、营业成本同比均小幅上升，但存货余额下降了11.41%，2016年6月末存货余额增长幅度小于营业收入、营业成本增长幅度，系因2015年公司对2014年末存货库存进行分析时认为公司存货余额偏高，因此，2015年后加强了对存货余额的管理，导致2015年末、2016年6月末存货余额规模略有下降。

2、按照直营店和专厅分类、产品分类，报告期各期存货余额的构成、库龄情况（表格略）。

公司钻石饰品的库龄相对较短，3年以上的钻石饰品占当期钻石饰品存货的比例较低，分别为16.44%、16.00%、14.96%和14.05%。公司为了提升钻石饰品的周转速度，逐步推动系列化产品的占比，目前排名前45名的款式已占据销售的70%左右，提高了存货利用率。同时，出于陈列丰富性的考虑，公司会设计陈列一些体现品牌个性、设计风格相对夸张的产品，这些产品对吸引顾客、增加靠柜率起到了非常重要的作用，相对而言销售比较困难，周转慢，但对于提升品牌形象而言是不可或缺的。公司翡翠饰品的库龄较长，3年以上的翡翠饰品占当期翡翠饰品存货的比例分别为28.61%、63.92%、67.70%和65.04%。这主要是因为翡翠原材料稀缺，而且需要通过缅甸进口，容易受到缅甸政局动荡的影响，为了控制原材料采购风险，公司提前储备了一些库存。

公司对于库龄较长的商品会进行具体分析，对于未来具有一定增值空间及收藏价值的商品，比如翡翠、克拉钻戒等，公司将继续保留并销售；对于因地区间差异，销售较困难的商品，公司会调拨至其他地区进行销售；对于部分因款式陈旧、消费者喜好变化等原因，预计销售困难的饰品，公司会将其拆分，重新设计新的款式后进行销售。

3、介绍公司存货盘点制度

   公司存货具有单位价值高的特点，为了确保存货安全，公司对除金料、分数段在5分以下的碎钻之外的珠宝类存货实行个别条码管理，即每件商品自质检合格入库后就会对应唯一的条码，该条码录入的信息反映了该件存货的材质、类别、品质、成本、售价等信息，之后的流转、盘点以及售后服务等均可据此追踪。公司在日常经营中建立了严格规范的存货盘点制度。

根据公司规定，公司的直营店、专厅每周一至周四根据销售工作量选择一天进行周盘；长江以北各直营店、专厅在每月上半月，自行选择一天进行月盘点，长江以南直营店、专厅在每月下半月自行选择一天进行月盘点；南京各直营店、专厅每月第三周周一、周二进行月盘点。商品创新中心外联模块每月对商品创新中心总库、电商各库位货品进行全面盘点。

此外，为加强商品监督，确保商品账实相符，全国运营中心内部各直营店、专厅对库存商品的种类、数量进行跨区域互查盘点，每家直营店、专厅必须半年内完成一轮次互查盘点。商品创新中心代表公司对直营店、专厅库存商品的种类、数量进行不定期抽查盘点。

    4、介绍公司履行的存货盘点情况

        从盘点人员、盘点计划、盘点方法、盘点范围和程序、盘点情况汇总及账务处理五个角度进行介绍。

5、分析公司各期末存货是否存在减值情况

公司综合考虑产品市场供需状况、同行业市场价格、未来销售趋势等因素，确保产品获得一定的毛利率水平的原则下，确定产品销售价格。在既定的定价模式下，销售价格均涵盖了各项成本费用、税负和合理的利润空间。报告期内，公司各类产品的销售毛利率如下：

公司进行存货减值测试时，在计算可变现净值的过程中，同时考虑以下因素：

（1）公司期末库存商品的销售价格已考虑成本、估计的销售费用、相关税费和合理利润水平，基于公司既定的定价政策下，各类库存商品的可变现净值通常高于其账面价值；

（2）公司期末原材料、在产品和委托加工物资经加工为钻石镶嵌饰品、翡翠镶嵌饰品等产品后的估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后，一般能保持一定的盈利空间。

（3）公司的存货主要是黄金、铂金等贵金属、翡翠原石、成品钻石、翡翠饰品、钻石饰品等，其中，黄金、铂金等贵金属、翡翠原石、成品钻石用于加工成翡翠饰品及钻石饰品对外销售。公司的金料全部用于委托加工镶嵌首饰，不存在单独销售金料的情形。钻石饰品的销售价格稳定，波动幅度较小，翡翠饰品由于翡翠原料的稀缺，销售价格总体呈上升趋势。此外，珠宝首饰的物理属性决定了在个别款式滞销时可回收进行再加工，且翻新的成本费用率较低。

（4）公司毛利较高且毛利率波动较小，降低了存货可变现净值低于成本的可能性。

   综合考虑上述因素，经减值测试，公司报告期各期末存货可变现净值高于账面价值，无须计提减值准备，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人各期末存货可变现净值高于账面成本，不存在计提存货跌价准备的情形；发行人存货减值准备的计提情况符合谨慎性原则。

（5）报告期内各期销售的钻石饰品及翡翠饰品商品中，1年以内、1-2年、2-3年、3年以上各库龄商品的销售占比情况，以及各库龄的销售毛利率情况，库存商品是否存在减值迹象。

报告期内各期销售的钻石饰品及翡翠饰品中具体库龄销售占比及毛利率情况如下：

注：占比是各库龄销售额占该类饰品总销售额的比例。

如上表所示：公司销售的钻石饰品中，库龄1年以上的销售毛利率与1年以内的销售毛利率基本相当；销售的翡翠饰品中，一般是库龄越长的销售毛利率越高。钻石饰品销售中1年以内的销售占比较高，系因公司将部分库龄较长的饰品进行重新设计加工后，该饰品作为新入库产品，库龄重新计算导致。另一方面，公司销售的钻石饰品中库龄1年以上的销售毛利率与1年以内的销售毛利率基本相当，说明公司产品的库龄对销售毛利率没有显著影响。因公司产品的特殊性，公司的库存商品并不会因为库龄长而发生减值。

（6）报告期内库龄超过1年的库存商品中对其款式样式重新设计加工的数量情况，成本核算和销售毛利情况。

报告期内库龄超过1年的库存商品中对其款式样式重新设计加工的数量及重新设计加工的损失情况如下：

单位：万元

公司在对产品进行拆分时，计算该产品的拆分损失，该损失包含原有的设计、加工费用以及拆分的金料等辅料损失成本，公司将实际发生的拆分损失计入当期的营业成本。拆分所得的金料、钻石等按扣除损失后的价值转入原材料核算，待委托加工领用时计入委托加工领用原料成本核算。

报告期内，经过重新设计加工的产品以及所有产品的销售毛利率情况如下：

如上表所示，报告期各期重新设计加工的产品销售毛利率与当期综合毛利率基本相当。

（7）报告期末未对存货计提减值是否符合发行人实际经营情况，具体原因及其合理性

近年来，国内经济运行平稳，但GDP增速放缓，经济发展进入结构性调整和阶段性回落时期，国内零售市场増速放缓，珠宝首饰零售行业增速缓慢；另一方面黄金原材料价格整体呈现下降趋势，部分持有大额黄金及其饰品的珠宝公司承受存货跌价的压力。同行业上市公司中均计提了存货的跌价准备，部分公开披露信息中并未明确计提跌价准备的具体存货类别。明确列明具体计提跌价准备的存货类别中，均为黄金价格下滑导致的金料原材料或黄金贵金属饰品的减值，不存在对钻石、翡翠、玉石等存货计提跌价准备的情况。

同行业上市公司中，明牌珠宝、东方金钰的产品中绝大部分为传统的黄金饰品，潮宏基、老凤祥也有一定比例的黄金饰品，爱迪尔的其他饰品中主要也为黄金饰品。黄金饰品的成本中，黄金原材料的成本占比较高，且黄金饰品的销售毛利率较低，一般在10%以内。因此，黄金原材料的下跌，容易导致黄金饰品发生减值。

大部分公司的黄金饰品一般采用黄金单价乘以克数加上加工费的方式定价，因此黄金价格的波动直接影响其黄金饰品的销售价格；发行人销售的产品中没有传统的黄金饰品，其他饰品主要包含K金饰品、彩宝等，公司对该类产品亦按件单独定价，并不是简单参考黄金价格、黄金重量及加工费确定，公司的其他饰品销售毛利率远高于传统的黄金饰品。公司的黄金原材料主要用于加工钻石及翡翠镶嵌饰品，该部分饰品销售毛利率较高。因此，黄金市场价格的下滑，并不容易导致公司的存货发生减值，公司每个会计期末对其存货进行减值测试，经测算，公司存货的可变现净值高于其账面价值，不存在减值迹象。

因此，公司报告期末未对存货计提减值合理，符合发行人的实际经营情况。

    6、对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析存货余额变化及原因

报告期内，发行人及境内同行业上市公司存货周转率情况如下：

报告期内，发行人及境内同行业上市公司存货周转率情况如下：

本公司存货占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平，与东方金钰的存货占比相当。明牌珠宝、潮宏基、老凤祥、爱迪尔的存货余额占总资产的比例低于本公司，主要原因如下：

一方面，明牌珠宝、潮宏基、老凤祥的黄金类饰品比例高于本公司，商品平均单价低于本公司，因此本公司用于铺货的存货商品金额较大；另一方面，上述四家公司均含有产品的生产环节，因此相应的固定资产等非流动资产金额较大，导致存货余额占总资产的比例降低。

公司存货周转率低于行业平均水平，存货周转率与产品结构及公司自身经营模式特点相关。贵金属产品毛利率低、周转速度快，而单位价值更高的钻石、翡翠镶嵌类产品毛利率高、周转速度慢；从销售模式来看，批发销售的周转率水平高于零售销售的周转率水平。报告期内，本公司产品结构以镶嵌类饰品为主，销售模式以终端零售为主，因此导致公司的存货周转率低于行业平均水平，具体如下：

    （1）经营产品的差异

注：潮宏基主营K金首饰。

    （2）销售模式的差异

注：经销模式是指珠宝公司面向一般客户进行非品牌的批发销售。

老凤祥主营产品以黄金类饰品为主，且主要采用加盟、经销的销售模式，因此其存货周转率最高；明牌珠宝主营产品以黄金类饰品为主，且其主要采用经销及专厅相结合的销售模式，因此其存货周转率次之；爱迪尔主要经营钻石镶嵌类饰品，但其几乎全部采用加盟、经销的销售模式，因此其存货周转率低于明牌珠宝；潮宏基主营K金首饰且以专厅自营为主，东方金钰主营业务中有较大金额的翡翠原石、翡翠饰品的批发业务，因此潮宏基、东方金钰的存货周转率相对较低；发行人主营钻石饰品、翡翠饰品，且主要采用直营店、专厅的零售销售模式，因此存货周转率最低。

2013年-2016年1-6月，发行人钻石饰品的存货周转率分别为0.71、0.73、0.75和0.42，略低于潮宏基整体存货周转率（由于潮宏基未详细披露其存货的产品构成，故无法计算其钻石饰品的存货周转率），若考虑到潮宏基受到周转速度更快的黄金类饰品对其整体存货周转率提升的影响，可以大致推测发行人钻石饰品的存货周转率与潮宏基的钻石饰品的存货周转率相当。

7、报告期内，主要直营店、专厅存货余额情况

主要直营店、专厅各期末存货余额波动较大，尤其2015年后较多店面的存货余额有所下降，主要与公司的经营策略有关，2014年后，公司开始逐渐调整存货铺货策略，目前大部分店面减少了铺货数量，适当控制总体存货余额，在店面布置上更加注重客户体验，适当增加客户休息区域，同时增加了用单独高柜展示明星饰品的陈列方式，彰显高端产品的档次，这导致店面的平均铺货余额下降。

此外，公司每年会举行数次的大型巡展活动，将公司总部的部分新款商品送往做活动的店面进行巡展，做巡展的店面进行适当的宣传，如邀请会员参与，进行演出展示等活动，活动结束后，巡展的商品还回公司总部。此巡展活动的存在，导致部分店面某个期末存货余额偏高。

8、报告期内，存货余额较大的直营店、专厅单位面积的存货余额情况

报告期各期末，各直营店、专厅单位面积的平均存货余额差异较大，总体而言，专厅单位面积存货平均余额大于直营店单位面积存货平均余额。报告期末，存货余额较大的直营店、专厅的平均存货余额情况如下：

2014年末专厅的单位面积平均存货余额偏高，系因2014年末时，部分专厅参加了公司大型巡展活动，公司总部拨出大量商品在该部分专厅陈列，待活动结束后，用于巡展的商品会返回总部，因此，导致2014年末，专厅的单位面积平均存货余额偏高。

9、评估机构对发行人报告期期末珠宝类存货价值的评估情況

（1）披露了评估机构的资质和具体的评估方法

报告期内，评估机构采用成本法和市场法对发行人珠宝类存货进行评估，以评估对象的重置成本作为其评估价值。

（2）披露了评估计划的制定和具体的评估过程

（3）披露了评估机构判断存货的真伪和档次的方法

（4）披露了评估过程中防止发行人串货的方法

评估人员采取以下措施防止出现串货现象：1、评估人员预先取得发行人所有门店的地址和联系人等信息，评估具体行程事先未告知发行人，采用突击式到店的方式；2、在评估的过程中，不同区域同时开展工作，避免逐省逐区推进；3、评估人员在取得货品清单后，首先进行条码比对，确保不同的存货区域没有相同条码的货品，对于存货报表中存货结构相似的门店同时进行评估。关于门店货品销售及货品调动等情况，评估人员要求门店出示相关销售票据等资料并进行查验。同时，评估人员还关注了货品的唯一性和防伪价签，对比鉴定证书上相应的序列编号、品质及出证时间等，防止出现串货的情况。

（5）披露了各类存货重置成本的方法、过程，参数是如何选取的

（6）披露了基准日与实际盘点时间段内的门店货品及仓库销售、调入、调出数据，该等数据的来源

10、披露了存货从采购、验收入库、委外加工、配送、库存保管等各环节如何确保存货的数量及品质的真实性的相关内控制度及其执行情况（略）

11、分析发行人保持大额存货的商业合理性

（1）各直营、专厅门店展示备货的需要

为了增强客户体验并提高到店率及成交转化率，各零售网点需要陈列丰富的货品供客户挑选，满足不同顾客的差异化需求，达成交易后一般需要实物直接交付，以减少顾客等待时间过长带来的客户流失，因此零售网点的柜台货品陈列需要保有相应的存货。自营零售网点的柜台数量较多，总长度约5,451.5米，通灵珠宝通过故事化的微体验柜台陈列方式，柜台陈列货品平均32件/米，折合直营、专厅的总陈列货品数量约17.5万件，同时考虑到戒指同款不同圈号及门店所需1个月销量的备货约2万件，共计19-20万件货品，按货品平均成本3,100元/件计算，常规陈列货品占用资金约为6.1亿元。

（2）生产、入库、配送时间对存货储备的影响

在公司的生产环节，从成品钻石、翡翠原料的入库、内部筛选检验、送检测机关检测到发加工厂需要一定的周期，公司一般需要储备原材料0.5-1亿元；原材料在委托加工厂家加工成成品需要约1个月的加工时间，公司委托加工物资平均余额在1亿元左右；成品入库检验、分销大约需要0.5个月，需占用库存商品0.3亿元；直营店、专厅配送大约需要1个月，需占用库存商品0.6亿元；加盟商每月到公司挑选货品，供加盟商挑选的商品一般需要保持在0.5亿元左右。因此公司总库为保障生产经营的正常运营所需存货约为3-3.5亿元左右。

（3）巡回演示备货的需要

随着珠宝行业竞争逐步加剧，各城市同一商场、同一商圈有众多的珠宝品牌入驻。为了吸引消费者，同时也为了提升品牌形象，彰显品牌实力，尤其是翡翠爱好者喜好品牌公司有形象有实力的展示其货品资源，品牌珠宝商在正常柜台陈列之外经常按单品集中组织一定数量的货品进行特别陈列巡回展示，通灵珠宝动用克拉钻货品资源8,600万元，高价翡翠7,400万元，红毯系列货品1,800万元，合计高端货品资源1.78亿元。

综上，目前存货规模在11亿元左右是合理的。

12、披露发行人消化和减少库存的主要措施

通灵珠宝通过调整产品结构、改变货品和柜台陈列方式、缩短配送时间、增加订制业务以及加快产品换代等方式消化和减少库存。

首先，通灵珠宝在珠宝行业率先推动产品系列化，系列化产品被赋予动人的产品故事，针对不同的消费人群、具体的产品特征要素，打造出畅销的超级单品。

其次，通过增加微体验道具的陈列方式减少了单位面积柜台内的货品陈列数量。柜台陈列中加入了大量的品牌、产品故事的图片，在渲染产品特色的同时减少了产品的陈列数量，并不影响客户体验，有效的促进了销售的达成。

再次，公司通过在直营店增加顾客体验区以及摆放高柜的方式减少柜台米数而不影响客户体验，从而减少货品陈列。

同时，商品配送采用多批次少数量的方式，减少直营、专厅门店备货；近年来部分货品推出通过IPAD图片资源共享，顾客有购买意向再调拨的方式减少库存；公司还增加部分定制货品，柜台只陈列少量样品，顾客先预定再做货。

最后，定期分析货品的销售情况，对销量不理想的货品拆货、改款、重新设计加工，增加公司产品的周转速度。

13、对翡翠期末存货数量较大但发行人仍进行采购进行了大量的分析说明。

【案例评析】

报告期内存货余额较大很容易让监管层质疑公司资产运营和持续盈利能力，通灵珠宝是在存在报告期各期末存货余额均占80%左右且部分存货特别是翡翠账龄较长的情况仍得到监管层认可的典型案例，这是与通灵珠宝所处的行业特征（零售终端需要大量铺货）、产品结构（翡翠、钻石销售毛利率较黄金更高）、经营模式（以直营和专厅的销售模式为主）密切相关的。华泰联合证券对发行人存货问题的解释思路给我们的启发包括：

1、将存货余额的变动情况与营业收入和营业成本的增长率进行对比论证合理性。

2、保荐机构及会计师对公司经营所需存货规模的进行核查、测算。从与直营、专厅规模相对应的展示备货的需求、生产、入库、配送的影响、巡回演示的需要三个角度来解释值得借鉴。

3、在存货跌价准备计提是否充分的解释上充分结合了公司产品的特点。通过比较各库龄产品的销售毛利率情况论证并非库龄越长公司钻石饰品、翡翠饰品的价值越低，通过将库龄超过1年的库存商品中对其款式样式重新设计加工后的销售毛利率与库龄未超过1年的库存商品的毛利率进行对比论证即便是库龄较长的产品后续亦能实现销售、创造基本同等的价值。考虑到发行人存货的真假、档次普通项目人员难以辨认，合理借助了第三方评估机构的工作并进行审慎复核。
    4、结合翡翠行业划分、特点及原料供应市场情况（缅甸玉石供应的源头已开始收紧）论证公司保持翡翠类较大库存的商业逻辑。

案例提示二：同一控制下的业务合并问题

【内核会关注问题】

业务合并范围的确认。发行人实际控制人曾通过对外投资的企业南京诗维尼珠宝首饰有限公司（以下简称南京诗维尼）、南京欧钻珠宝有限公司（以下简称南京欧钻）、欧陆珠宝有限公司（以下简称欧陆珠宝）及青岛通灵有限责任公司（以下简称青岛通灵）从事“通灵”品牌珠宝产品的销售业务。报告期内，上述企业先后注销停止营业，发行人承接了其所有的员工及销售渠道，与相关方重新签订了劳务合同、经营场所租赁合同等，发行人未作业务合并处理。关于同一控制下的业务合并问题，请项目组详细披露合并方案、合并日的确认及合并前后损益的处理。

【反馈会关注问题】

反馈意见第二部分之问题四：“根据招股说明书，发行人为解决同业竞争问题，将实际控制人控制下的南京诗维尼、欧陆珠宝、欧钻珠宝进行注销，上述公司的销售渠道移交由发行人承接。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述公司注销时的资产、债权及债务的分配情况，是否损害发行人利益；欧陆珠宝及其子公司青岛通灵出售给发行人的相关设备的定价依据。”

通灵股份回复情况：

1、同一控制下业务合并的四家公司基本情况

（1）南京诗维尼珠宝首饰有限公司

南京诗维尼珠宝首饰有限公司（以下简称南京诗维尼）系由江苏通灵翠钻有限公司与澳大利亚斯威珠宝公司（系实际控制人马峻、沈东军投资设立的公司）于2003年11月7日共同投资设立的有限公司，注册资本为250.00万美元。

南京诗维尼设立后主要负责江苏省内加盟商渠道的建设和管理，并与江苏通灵翠钻有限公司共用供货渠道，独立向供应商采购货品后向江苏省内的加盟商进行供货，产品经江苏通灵翠钻有限公司授权使用“通灵”品牌。

    （2）南京欧钻珠宝有限公司

南京欧钻珠宝有限公司（以下简称南京欧钻）系由自然人马峻、沈东军与欧陆之星钻石（上海）有限公司、南京特诗诺贸易有限公司于2009年12月2日共同投资设立的有限公司，注册资本为500.00万元人民币。

南京欧钻设立后主要负责江苏省外加盟商渠道的建设和管理，其向南京诗维尼采购货品后向江苏省外的加盟商进行供货，产品经江苏通灵翠钻有限公司授权使用“通灵”品牌。公司实际经营中，南京诗维尼与南京欧钻采用委托代销形式经营，在南京欧钻商品最终销售后，南京诗维尼方才确认对南京欧钻的该部分货物销售，因此，南京欧钻账面一般无存货余额。

    （3）欧陆珠宝有限公司

    欧陆珠宝有限公司（以下简称欧陆珠宝）系由香港传世珠宝（系实际控制人马峻、沈东军投资设立的公司）、欧陆之星钻石（上海）有限公司及江苏通灵翠钻有限公司于2006年5月26日共同投资设立的有限公司，注册资本为650.00万美元。

欧陆珠宝设立后主要负责江苏省外直营店、专厅的建设和管理，其货品由江苏通灵翠钻有限公司（简称通灵有限）提供。公司实际经营中，通灵有限与欧陆珠宝采用委托代销形式经营，在欧陆珠宝商品最终销售后，通灵有限方才确认对欧陆珠宝的该部分货物销售，因此，欧陆珠宝账面一般无存货余额。

（4）青岛通灵珠宝有限公司

青岛通灵珠宝有限公司（以下简称青岛通灵）系由欧陆珠宝有限公司于2006年8月30日投资设立的有限公司，注册资本为100.00万元人民币。青岛通灵设立后主要负责青岛直营店的建设和管理，其货品由欧陆珠宝有限公司提供。公司实际经营中，欧陆珠宝与青岛通灵采用委托代销形式经营，在青岛通灵商品最终销售后，欧陆珠宝方才确认对青岛通灵的该部分货物销售，因此，青岛通灵账面一般无存货余额。

2、将该业务承接方式认定为同一控制下业务合并的理由

由于南京诗维尼、南京欧钻、欧陆珠宝及青岛通灵自成立以来即为公司实际控制人马峻、沈东军控制的公司，均从事“通灵”品牌珠宝的渠道建设、产品销售及推广。诗维尼、欧钻珠宝与通灵珠宝共用供货渠道，且日常经营均由通灵珠宝员工进行管理，产品销售亦遵循通灵珠宝统一指导定价。发行人聘用了上述四家公司所有人员，签订了劳动合同，并在签订劳动合同后到江苏通灵翠钻有限公司进行正常工作，其管理的销售渠道均纳入公司体系统一进行管理调配。销售人员及其销售渠道为上述四家公司的核心资源，发行人聘用了上述四家公司的所有员工并承接了其销售渠道后，虽然不涉及资产、负债等的转移，但遵照实质重于形式的原则，具备了投入、产出的能力，构成了完整的业务。

根据《企业会计准则第20号》的规定，发行人通过聘用同一控制下的公司的所有人员及承接其销售渠道的形式合并了南京诗维尼、南京欧钻、欧陆珠宝及青岛通灵的全部业务，属于同一控制下的业务合并，在此次申报的财务报告中将上述四家公司纳入合并范围。

 3、业务合并方案及具体实施方式

    由于上述三家公司主要系销售类公司，企业固定资产规模较小，因此本次合并采取了通过直接承接原有公司销售渠道、销售门店、营业人员的方式进行，除支付少量固定资产对价外未支付其他对价。

具体方式为：南京诗维尼及南京欧钻的加盟商变更为通灵珠宝的加盟商，通灵珠宝与加盟商变更加盟合同主体，合并后，加盟商直接从通灵珠宝采购货物；原南京诗维尼及南京欧钻的经营管理人员，由通灵珠宝以签订劳动合同的方式承接。南京诗维尼及南京欧钻清算注销。

欧陆珠宝、青岛通灵的门店租赁方变更为通灵珠宝，欧陆珠宝、青岛通灵的门店内的固定资产出售给通灵珠宝，原经营人员由通灵珠宝以签订劳动合同的方式承接。欧陆珠宝、青岛通灵清算注销。

4、合并日的确认

本次业务合并以上述四家公司停止实际运营，业务转入通灵珠宝之日作为合并日。

5、本次业务合并前后损益的处理

    将上述四家公司报告期内的损益合并入申报利润表，其中被合并方报告期初至合并日的损益作为非经常性损益中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”列示。被合并方合并日至注销日的损益作为非经常性损益中“其他非经常性损益项目”列示。

【个人观点】

1、根据证券期货法律适用意见第3号文的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。一般而言，若被整合方存在大量与业务非相关资产和交易，如因资金往来形成的其他应收（应付）款、银行借款等，则可选则仅合并业务而非股权收购的方式进行重组，避免收购金额超过发行人相应金额的100%触发相关运行时间要求。具体到通灵股份，其未通过股权收购主要是出于精简组织架构、提高运营效率、简化重组程序、降低重组成本的角度考虑。

2、业务合并需要满足两个方面的条件：

（1）被重组对象能够构成业务，根据《企业会计准则第20号应用指南-企业合并》的规定，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等”，该部分业务需能够独立计算其成本费用或所产出的收入，即需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义。

例如，在上海电影这一案例中，上海新光影艺苑主要从事场地租赁，用于话剧等营业性演出，兼具电影放映功能。2012年9月18日，上影股份与上海新光影艺苑签署《协议书》，上影股份采取租赁场地设备的方式向上海新光影艺苑租赁位于宁波路586号内319座电影厅及配套设施范围内的所有电影放映资产用于经营电影放映、演出、会议等业务。租赁期限自2012年10月1日起5年，期满后上影股份拥有同等条件下的优先租赁权。在租赁期内本公司进行电影放映业务，自主经营、自负盈亏。本公司承担租赁期间内发生的租赁范围内所有成本（包括水电费、维修费、人员费用、税费、电影分账成本等），且上海新光影艺苑承诺租赁期内不从事电影放映业务。根据上述租赁协议，上海新光影艺苑仅向本公司租赁放映设备及场地，电影放映业务由上影股份自行经营管理，因此不符合业务合并中规定的“投入、加工处理过程和产出能力”，不属于业务合并。

能实现独立的财务核算是一个很重要的条件，因为业务合并可能需要进行业务分拆，财务剥离，将收购业务相关的资产、负债、收入、成本费用纳入合并这样才能对申报报表进行追溯调整，使监管层能够客观的分析拟上市企业的成长性。

（3）需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。具体到通灵股份的业务合并而言，对于南京诗维尼等四家销售主体的业务重组，如果只转移销售渠道，而不进行人员及合同的转移，则很可能不构成业务重组。在上海电影这一案例中，根据《协议书》的约定，生产经营必须的要素并没有全部转移，上影股份并不是承继业务而是重新开始业务，所以也不属于业务合并。

从严格的角度来看，通灵股份此次收购仅纳入了三家公司的销售渠道、人员，并重新签订了部分合同，该部分资产组合似乎离具有投入产出能力的业务还有一定的距离，也许通灵股份将此次收购作为业务合并处理亦有避免报告期内业绩大幅度上升被监管层认定为业绩操纵的考虑。

3、同一控制下的业务合并的会计处理在实践中较为复杂，特别是在合并部分业务的情况下，需要进行业务分拆，财务剥离，处理不好会被监管层怀疑有“挑肥拣瘦”操纵业绩的嫌疑，关于财务剥离可参照证监会曾经发布的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》处理。

4、业务合并中应关注是否存在损害发行人及被合并业务所在的企业债权人利益的情形。在业务合并中有可能会存在在不符合商业原则的情况下合并亏损业务或受让资产价格不公允损害发行人利益的情形，中介机构需对相关交易安排进行摸底。

案例提示三：现金交易问题

【内核会关注问题】

请核查并补充披露报告期内发行人以现金和刷卡方式进行销售结算的金额、比例，说明项目组对现金交易进行核查的程序和过程；补充披露发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况，并对上述内控制度的健全性和执行的有效性发表意见。

【反馈会关注问题】

反馈意见第二部分之十七题：“发行人销售中存在部分现金销售，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期各期发行人现金销售中前十名的直营店名称、销售金额、现金销售占销售金额比率；请披露发行人现金销售的内控管理制度及流程。请保荐机构核查并说明发行人现金交易是否真实，现金收付内控是否有效。”

通灵珠宝回复如下：

    1、现金销售情况

经核查，发行人报告期内现金销售金额及占比情况如下：

项目组随机抽取了报告期内各年的现金销售凭证，将现金缴款单缴存金额与销售发票、银行对账单金额进行比对，金额相符。同时随机选取报告期内现金销售客户共50位进行电话访谈，核实销售的真实性。

2、采购、付款等方面的内部控制制度建设及运行情况（此环节不涉及现金结算，略）

3、销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运行情况

（1）销售及收款

确认应收账款：1、直营店销售属于零售，无应收账款，只有小额的POS款跟银行有一个结算期；应收POS余额根据与银行对账单核对确认期末余额；2、加盟商销售是先付款后发货，商品部根据订单制定收款通知交到财务，财务根据客户实际汇款情况记录相应的预收账款，每月根据加盟商进货和换货情况开一次发票；记录收入同时冲预收款；3、专厅销售属于在商场设柜台销售，先商场对外零售，后根据联合销售合同约定的结算期与商场对账开票确认收入，同时记录相应的应收账款。

收款：直营店属于零售，现款现货交易，客户的支付方式主要有现金和银行刷卡两种方式；加盟商销售是预收款后发货的模式，商品部根据客户订单制定收款通知单交到财务，财务根据加盟商汇款记录编制收款凭证，附相关单证，交会计主管复核；专厅销售在与商场结算开票确认收入后一般在30天内商场将货款通过银行账户汇给公司。

对账：直营店销售的应收款为应收银行的POS款的时间差导致，每月从银行拿对账单和实际销售的POS刷卡核对，核对应收POS款余额的准确性；加盟商销售每月与加盟商对账一次确认预收加盟商款项的准确性；专厅销售与商场半年核对一次，商场每半年发函与公司核对应收余额；上述核对如有差异，应收账款主管将立即进行调查。如调查结果表明需调整账务记录，应收账款主管将编制应收账款调节表和调整建议，连同应收账款账龄分析报告一并交至会计主管复核，经财务经理批准后方可进行账务处理。

（2）资金管理

发行人制定了《公司资金管理规定》对资金账户管理、直营店资金管理、公司总部资金管理、公司收据管理等进行了详细的规定。发行人总部及各直营店的资金账户由总部财务统一管理，各直营店货款通过网银自动归集到总部，财务部通过银行缴款单、发票、银行对账单审核货款的准确性。

直营店对外支付零星费用由店长备用金支付，大额转账付款由总部代为支付。直营店收银员每天需将现金销售款及时解缴到开户银行货款账户，上午班所收货款需在当天下午存入银行，下午班所收货款需在次日上午存入银行，且不得与次日上午销售货款一并存入。为控制资金风险，当天下午班现金销售货款在银行打烊前半小时前超过人民币2万元的，除客流高峰情况外，一般均需在当天下午存入银行。直营店货款存入银行账户后自动归集到总部帐户。直营店不得欠款销售，须保证销售收款完整一致。销售开票及收款数据需及时录入ERP系统，以便及时核对。

监察室对直营店进行财务审计时，对直营店销售和资金存缴数据进行抽样稽核。

保荐机构抽查了公司销售相关凭证单据，核查产品销售模式和销售政策、定价政策、应收账款回收情况、销售发票开具等。经核查，发行人的销售确认均附有相关规定的支持性文件，包括销售订单、客户货品签收单、专厅结算单、向客户开具的发票、银行收款凭证并都具有完备的审批手续。

4、报告期内现金销售前十名的店面情况（略）

【个人观点】

1、对于消费零售行业，因终端客户大多为个人，存在销售商品以现钞结算的情形。现金销售会引起监管层的关注，主要是这种收款方式常常与销售收入多计、少计或外流等财务不规范情况相联系。对于现金销售的占比较小且销售及收款内部控制较为规范的企业，监管层态度是比较宽容的，如实披露就好。中介机构在核查时，应重点关注是否存在第三方收付、公司销售收入的真实性、准确性与完整性及资金被挪用或侵占的风险。

2、至于现金销售是否必须全部清理，关键是看现金销售的合理性和必要性。若现金收付与我国传统社会习俗和小零售行业交易惯例有关，比如小卖部、社区便利店等中小客户和个人客户因其“本小利薄”节约转账费用和付款结算的及时便利等因素或考虑自身的交易习惯采用现金结算可以合理、适当保留该部分结算方式，但需要进一步规范现金收款的动作，缩短收到现金与将现金转入公司账户的时间。在通灵珠宝的案例中，二者之间不超过24小时。在桃李面包的案例中，公司与当地银行沟通协调，采用现代化的收银系统，即送货员将当天收取的货款先存入以其名义开立的个人账户内，然后在当天规定时间公司通过资金归集等方式完成货款的回收工作。

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