医药企业IPO：如何应对两票制

日前，国务院医改办会同国家卫计委等八部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”全国推行序幕拉开。

虽然“两票制”的原型在2009年中央六部委发布《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》中就被提出；

但由于后续推进乏力，实践阻力重重，仅有福建省制定并实施了“两票制”政策。

2016年是“十三五”深化医疗体制改革的开局之年，2016年4月6日国务院常务会议首次提出“两票制”。

即指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

且医药流通领域的乱象（如山东疫苗事件）频繁被曝光，改革已到了势在必行的时刻，不少省（区、市）也出台了地方版“两票制”，但国家层面的两票制执行细则迟迟没有落地。

此次出台的《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》正是“两票制”在国家层面最终落地的标志。

综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开；

表明国家推行“两票制”的思路逐渐坚定，决心也越来越大，已是大势所趋。

因此，承做医药类项目的投行人员必须高度重视这一政策的影响及演变趋势。

一、推行“两票制”的目的

国家推行“两票制”的主要原因有两点：一方面是国家医改进行了很长时间，面临最突出的问题就是“看病难、看病贵”。

政府也采取了一系列的措施进行医疗体制的改革和应对，但是对于患者来说“看病难、看病贵”的问题仍然存在，甚至在近些年越来越突出。

另一方面，医药流通环节多、流通秩序乱，存在挂靠经营、过票洗钱等问题。政府方面认为这些乱象间接地推动了药品的价格；

所以希望通过“两票制”的出台从侧面降低药价，从而能逐步对“看病难、看病贵”问题起到改善作用（个人认为，降低药价的作用不会太明显，当然这可能也并非国家的真实用意）。

此外，推行“两票制”还有助于加强药品监管，提升行业集中度，加速行业整体升级（个人认为，这才是国家的真实用意）。

二、推行“两票制”的进度

（1）全国综合医改试点省（区、市）共有11个，分别为福建、安徽、重庆、湖南、四川、宁夏、陕西、青海、江苏、浙江和上海。

福建省早在2010年就开始全省推广“两票制”，目前全省公立医院药品流通领域实行“两票制”已是常态；

安徽、陕西和重庆三个省（区、市）明确了实施“两票制”的时间节点，安徽和陕西已经开始全省实施，重庆目前处在过渡期，2017 年6月1日开始全面推行。

浙江、湖南、四川、宁夏、陕西等五个省（区、市）均已表态推行“两票制”，但给出的时间节点比较宽泛或是尚未给出推行时间，青海的政策尚未给出全面执行“两票制”的时间。

江苏和上海目前尚无正式文件出台。

不管现在进度如何，上述11个全国综合医改试点省（区、市）已在国家层面被要求实行“两票制”，因此它们应该都会在2017年底前正式实行“两票制”。

此外，虽然不在全国综合医改试点省（区、市）范围内，吉林、广东两省也已明确提出2017年全省实施“两票制”，而河北也正在征求意见中。

除了11个全国综合医改试点省（区、市）外，200个公立医院改革试点城市也被要求在2017年正式实行“两票制”，当然其中有约54%的城市来自11个全国综合医改试点省（区、市）。 

最终，到2018年“两票制”将在全国全面推开。      

（2）“两票制”的影响绝不仅仅局限于药品领域，未来耗材采购推行“两票制”已经初现端倪。

2016年7月，卫计委发布的《关于印发2016年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点的通知》中就提到在耗材领域实行“两票制”，陕西、宁夏和宝鸡均已经发布文件明确在耗材采购中推行“两票制”。

虽然国家版文件暂未涉及到耗材领域，但普遍认为耗材也是医保控费的关键点。

目前因为行业格局极为分散暂不其备实施“两票制”的条件，但随着药品领域“两票制”的全面推行以及耗材领域集中度的提升，未来政策很有可能延伸到耗材“两票制”。

三、推行“两票制”对药品生产企业的影响

推行“两票制”的初衷主要是整治药品流通领域，而非药品生产企业，“两票制”对药品流通企业的影响肯定要大于药品生产企业。

对于药品生产企业来说，目前的产品销售有3种模式：

（1）自营高开模式；

（2）代理高开模式；

（3）底价代理模式。

采用自营高开模式的主要是一些实力较强的企业，一般有自己的销售团队，相应的营销费用支出由企业体系内的员工来体现。

高开代理模式是选择“高开”给配送商，但是相应的销售行为和销售费用可能是以佣金、服务外包、咨询等方式通过代理商来实现的。

采用底价代理模式的企业多是缺乏组建销售队伍的能力，公司以底价（出厂价）直接开给代理商，该模式需要代理商现款购货。

对于这些企业来说是没有风险的，后面的事项均由代理商完成，代理商找过票公司将药品价格提高，再由另外的配送商配送至终端。  

据统计，我国有4700家制剂生产企业，其中仅有600家拥有自己的销售团队，即80%以上的制药企业均采用底价代理模式进行销售。

销售链条中出现六票、七票是常态，“两票制”将对采用底价代理模式的药品生产企业造成一定的影响。

“两票制”的实施对于已有自建销售队伍而采用自营高开模式或者采用高开票代理模式的企业来说影响较小，这类企业有望在竞争中扩大市场份额。

因此，“两票制”实施后，放弃底价代理模式是药品生产厂家唯一的出路，采用高开自营和高开代理销售模式的企业承担了对终端客户的推广职能和销售费用，仅需要配送商完成物流配送这一功能便可实现药品的最终销售，因此较容易实现两票制。

但是自营高开模式对于绝大多数企业来说，代价太大，而且培养一支庞大的合格销售队伍也并非一朝一夕，此外商业贿赂的风险也不容小觑，因此代理高开模式似乎成为唯一的选择。

综上所述，对于药品竞争力强、财税处理能力高的药品生产企业，可以通过销售模式的改变，将“两票制”的影响降低到忽略不计。

四、案例分析

（1）刚上市的南京海辰药业（股票代码：300584）在其《招股说明书》中如此披露： 对于制剂产品，公司主要采用代理销售模式。

在代理经销模式下，发行人根据是否主导区域市场和终端市场的推广活动，将经销模式分为传统代理模式和精细化推广模式。

传统代理模式：

传统代理模式下，代理商直接参与并主导区域市场和终端市场的推广活动，配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与代理商签订销售合同，向代理商开具发票，并主要由代理商完成其协议区域市场的产品推广活动。

此模式下，公司产品销售多为先款后货或预收货款，销售费用率低，但与之同时，产品定价通常较低，毛利率相应较低。

在传统代理模式下，代理商与发行人的主要权利义务关系表现为：在传统代理模式下，发行人与代理商签署代理协议，赋予代理商特定药品在特定领域内的特定经销权。

发行人向代理商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向代理商提供相关产品，并有权利按合同约定取得相关价款；

同时，代理商有权利按合同约定取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款及完成发行人在代理协议中所规定的销售任务。

精细化推广模式：

近年来，为顺应两票制改革的发展趋势，同时增强公司对终端市场的掌控力，公司销售逐步增加精细化推广模式。

在此模式下，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，选择大型医药流通企业作为配送商向医院配送药品。

公司独立进行该区域终端医院的产品推广活动，配送商只赚取配送费用，公司向配送商开具发票，并收取货款。

在此模式下，公司产品定价提高，毛利率较高，但公司推广活动投入较多，销售费用率较高。

同时，由于配送商与终端医院结算有一定周期，公司通常需要给配送商一定的信用期。

在精细化推广模式下，配送商与发行人的主要权利义务关系表现为：

在细化推广模式下，发行人与配送商签署产品购销合同，发行人向配送商销售产品，有义务按合同约定的价格、质量标准、数量、规格、供货期限等条款向配送商提供相关产品，并有权利按合同约定取得产品价款；

同时，配送商有权利按合同约定取得发行人提供的相关产品，并有义务按合同约定向发行人支付产品价款及完成终端医院的配送任务。

（2）刚上市的西藏易明医药（股票代码：002826）在其《招股说明书》中如此披露：

发行人根据是否直接参与区域市场和终端市场的推广活动，将营销模式分为“传统经销商代理模式”和“专业化、精细化的经销商代理模式”。

传统经销商代理模式（低价格、低毛利、低费用、短账期、不介入）：

发行人向二级经销商销售产品，二级经销商独立完成其协议区域市场的产品推广活动（包括专业学术推广活动及终端市场的具体产品推广活动），发行人不参与区域市场的推广活动。

此模式下发行人产品销售多为先款后货或预收货款，销售费用率低，但与之同时，产品定价通常较低，毛利相应较低。

专业化、精细化的经销商代理模式（高价格、高毛利、高费用、长账期、深介入）：

为增强终端市场掌控力，获取渠道利润，提升产品销售议价能力，发行人逐步转向专业化、精细化的经销商代理模式。

此模式下，发行人按区域市场及二级经销商现状，不同程度参与区域市场的推广活动：发行人向二级经销商销售产品，发行人与二级经销商在区域市场合作进行推广活动；

或发行人直接向区域市场配送商销售产品（配送商直接向终端医院配送），发行人独立完成该区域推广活动。

此模式下发行人产品销售议价能力增强，定价提高，毛利率上升，但发行人推广活动投入较多，销售费用率上升，同时此模式下由于代理商利润空间被压缩，通常需给予经销商较长的信用周期，因此应收账款余额增加。

（3）刚过会的海南普利制药在其《招股说明书》中如此披露：

在经销商模式下，公司向经销商提供产品简介、招标资料，对经销商进行产品知识培训，由经销商参与并主导对区域市场、终端市场的产品推广活动，并配合公司完成当地的招投标，中标后与公司签订年度销售合同。

在经销商模式下，公司产品出货价格、毛利率、销售费用率相对较低。

在配送商模式下，公司主导终端医院的专业化学术推广活动，并选择医药流通企业作为配送商向医院等终端进行产品配送。

在公司主导专业学术推广活动的情况下，公司产品出货价格、毛利率、销售费用率相对较高。

五、总结

综上所述，无论是海辰药业的精细化推广模式，还是易明医药的专业化、精细化的经销商代理模式和普利制药的配送商模式，虽然名称各不相同，但其实质都是高开代理模式；

而且高开代理模式在三家企业的收入占比逐年提高，这三个案例说明在“两票制”推行背景下，高开代理模式是可以被证监会审核人员所接受的。

当然，个人认为，高开代理模式的披露还有以下细节需要注意：  

 第一，可以披露在不同模式下，定价有高低区分，但绝对不提“高开”两字，否则容易与虚开增值税发票罪名相联系。

第二，低开是开给经销商的，高开是开给配送商的，这一区别必须要特别强调，这是两种销售模式，否则容易与虚增调节收入相联系。

而且实践中，对同一经销商在不同年份采用低开和高开两种模式，存在税务风险，比如：上市公司复旦复华的子公司复华药业的结算模式由“高开”又回到了“底价”，涉税被罚2.66亿。

第三，由于国家推行“两票制”在不同省市也有先后顺序，所以建议逐步由“底价代理”向“高开代理”转变，不宜操之过急，否则容易与经营模式重大变化相联系。

第四，在管理层讨论与分析中，尽可能淡化由于高开带来的收入增加、毛利增加等披露内容，除非确有必要。

第五，在改为“高开代理”模式之后，商业贿赂风险会从经销商带给发行人，当然证监会审核人员历来对这一问题不是太认真追究，否则就没有医药类上市公司了。

综上所述，“两票制”政策推行后，拟申报IPO的药品生产企业商业模式的转变主要带来三个风险：财税风险、合规风险及经营是否可持续的风险，这三个风险若能及早应对和处理，不会对IPO审核产生实质性不利影响。

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