医药企业IPO：经销商和商业贿赂核查步骤总结

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一、关于经销商核查程序

经销商核查是预审员非常关注的重点内容，应当采用多种核查方式，多角度地开展核查工作，包括但不限于：

（1）确认相关内控制度是否有效；

（2）访谈了解经销商的获取方式；

（3）检索核查确认经销商的基本信息；

（4）经销商增减变动情况的核查，了解发行人经销商的选择标准及管理措施；

（5）销售收入的真实性检查，核查相关的订单或合同、记账凭证、出库单、发票等；

（6）价格合规性检查，将账载的销售价格和产品价格表进行比对；

（7）选择主要客户函证各期销售额和应收账款余额；

（8）对主要经销商、终端医院进行实地走访核查，走访的经销商其销售额占主营业务收入的比例达到60%左右，走访的医院数量也达100家以上；

（9）函证主要经销商的期末库存情况。

二、补充说明经销商/终端客户相关的信息

预审员对经销商模式要求补充披露或说明如下：

（1）经销商的信息

1）基本情况；2）与发行人是否存在关联关系；3）按销售金额分类披露经销商的数量及其变动情况；4）分类别、区域披露终端客户（医院）的数量。

（2）新增经销商的情况

1）经销商数量逐年增加的原因；2）经销商的获取方式；3）各期增加的经销商数量及其销售额占比；4）对新增且销售金额较大的经销商要求核查真实性；成立时间较短便成为主要经销商的商业合理性。

（3）减少经销商的情况

1）经销商尤其是主要经销商的留存情况；2）各期减少的经销商数量及其销售额占比；3）退出经销商的主要原因；4）退出经销商其存货的处置方式。

（4）经销体系层级情况

1）经销体系层级情况；2）主要经销商下级经销商的数量。

（5）经销商的价格体系

1）销售价格的确定方式；2）发行人对于各级经销商的价格管控机制和上述机制在报告期内的运行情况；3）是否存在对某些客户价格明显差别于其他客户的情况（尤其对于新客户）；4）不同级别经销商的产品售价情况。

（6）经销商的管控

1）终端消费的产品质量安全管控；2）发行人与经销商之间产品安全和责任划分。

三、商业贿赂核查程序

有关发行人是否存在商业贿赂是医药行业拟上市公司的必问问题，而且今年也有医药行业的拟上市公司因为商业贿赂问题而被发审委否决。

因此，是否存在商业贿赂以及商业贿赂的核查工作是审核人员重点关注之处，可从以下几个维度对商业贿赂事项进行核查：

（1）销售费用核查

1）对大额销售费用记账凭证及其原始凭证的抽查，确认发行人销售费用均为正常业务经营支出；2）核查销售费用明细；

3）对销售费用中占比较大的一些科目，如职工薪酬、差旅费等费用，将其占比与同行业上市公司进行比较，核查是否存在异常；

4）对“会务费”、“学术推广费”等科目进行重点核查，获取学术会议的相关信息，核查相关费用的凭证及单据。

（2）银行流水核查：

核查报告期内发行人实际控制人、发行人核心销售人员（省区销售经理及以上级别）主要的银行流水，核查上述人员是否与客户、供应商存在资金往来情况。

（3）商业贿赂不良记录情况核查

根据《国家卫生和计划生育委员会印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》（国卫法制发(2013)50号）和《国家卫生和计划生育委员会办公厅关于落实<医药购销领域商业贿赂不良记录规定>有关工作的通知》（国卫办药政函(2014)163号）；

各省级卫生计生行政部门应当制定本行政区域医药购销领域商业贿赂不良记录实施办法，建立商业贿赂不良记录，及时在其政务网站公布商业贿赂不良记录，并在公布后一个月内报国家卫生和计划生育委员会；

国家卫生和计划生育委员会政务网站已开设“商业贿赂不良记录”专栏，转载各省（区、市）公布的商业贿赂不良记录。上述记录中不存在发行人、发行人销售人员、发行人经销商及经销商主要销售人员的信息。

（4）走访相关主管部门和获取相关合法合规证明

根据《反不正当竞争法》的规定，县级以上人民政府工商行政管理部门为反不正当竞争的监督检查部门，走访相关部门核查发行人是否受到行政处罚、是否涉诉行贿案件进行了有关查询。

（5）获得《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》

项目组核查人民检察院就发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要经销商及其核心销售人员出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，证明报告期内上述人员不存在行贿犯罪记录。

（6）相关网站核查

通过百度等搜索引擎，省级医药集中采购平台（医药集中采购网）和其他公开信息渠道，包括中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等，查询发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要经销商及其核心销售人员商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况。

（7）合法折扣销售情况核查

核查发行人与部分经销商约定了折扣销售是否如实入账。

（8）主要经销商签署《关于不存在商业贿赂的确认函》

报告期内主要经销商均签署了《关于不存在商业贿赂的确认函》

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