企业债券提前偿还总结

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最近越来越多的城投公司发布公告，表示要提前偿还已发行但并未到期的企业债券。

这些公司大部分是当地的政府投融资平台，因政府债务置换的原因需要提前偿还已经发行但并未到期的企业债券，如郑州城建集团投资有限公司、富阳市城市建设投资集团有限公司、河北渤海投资集团有限公司均发布了相关公告，并开展了提前偿还的相关工作。

本文将针对近期提前偿还的情况，做一些简要的分析，供大家在工作中参考。

一、提前偿还的起因：政府债务置换，导致部分企业提前偿还债券

根据国务院的相关规定，对于纳入地方政府预算的企业债券，各地可发行政府债券进行置换。

由于以地方政府名义发行的政府债券利率显著低于以城投公司名义发行的企业债券，置换可以有效降低利息负担，故各地政府及城投公司在推动此事时有较大的积极性。

二、提前偿还的关键点：按照什么价格来提前偿还

由于目前市场利率不在利率周期的高位，所以相较于目前可比的发行利率，部分债券票面利率相对较高，处于溢价状态，其成交价格高于债券面值。

如曾经以每张100元平价发行的债券，现在成交价可能在102元，所以有一定的溢价。故如果按照发行时的债券面值来对债券进行提前偿还，那么投资者是吃亏的，在开会表决时可能投反对票，这将导致提前偿还操作失败。

目前提前偿还的债券价格一般按照市场化的原则来确定，市场上较多的案例是参照中债估值（净价）来确定的，如以发出持有人会议通知前60日（或20日）的中债估值（净价）的算术平均价格或最高价来确定。

一般来讲，在资金市场平稳的情况下，前60日与前20日的均价或最高价相差并不大，但是投资者一般要求日期越近越好，这样可以规避风险，否则万一出现债市黑天鹅事件或者资金面突然紧张的情况，投资者可能将承担较大的损失。

如果计划平价偿还的，在开会表决时可能无法通过，如河北渤海投资集团有限公司在议案中提出：

“发行人将提前兑付未到期本金总额7.5亿元，并向投资者支付截至提前兑付金额支付前一个交易日应计利息金额，即自上一利息支付日至提前兑付金额支付前一个交易日期间，按照票面利率（6.9%）计算产生的利息金额。”

由上可知，发行人计划按票面价值来提前偿还，无任何溢价，根据后续公告，上述议案并未通过。

三、提前偿还的大致流程

在确定本部分的具体流程时，需要仔细阅读债券持有人会议规则、债权代理协议以及募集说明书中的相关规定，以确保流程合法合规。

1、确定偿还价格，并与投资人沟通

在征得大部分投资者同意后，再启动召开债券持有人会议较为妥当。一定要重视正式开会前与投资人的预沟通情况，否则如果贸然启动会议，可能面临表决不予通过的结果。

2、确定召开债券持有人会议的日期并发出召开债券持有人会议的通知

按照债券持有人会议的约定，一般都要求召开会议前30天内、至少15天前发出会议的通知，并且在通知中要列明议案。

在通知中，还需要确定债权登记日，目前实践中一般是会议召开日前5日为债权登记日。其实“会议召开日前5日为债权登记日”本是针对公司债券的要求；

上交所及深交所的债券上市规则中明确要求债券登记日为会议召开前的第五个交易日，但交易所的上市规则只针对公司债券，企业债只是参照适用，并不强制。

但值得注意的是，由于在提前偿还债券的过程中，债券并不停牌，仍然正常交易，所以为了更多的保护新受让的债券投资者的利益，债权登记日不能离正式开会的日期太久，否则，在交易过程中新受让的投资者可能没有投票权，其利益将会受损。

3、召开会议

（1）会议程序

要特别注意开会的一些程序，比如确认投资人的持有凭证、持有份额、表均程序以及表决时的监票、计票等。根据债券持有人会议的约定，一般是现场表决和通讯表决都可以，也有的债券持有人会议规则规定只能现场参加会议。

如果说只能现场参加会议，那么最好充分发动投资者投票，否则，有些债券持有人会议规则中有“须经持有债券表决权总数二分之一以上的债券持有人或其代理人同意方为有效”的条款，其可能会因投资人投票不积极而导致票数不够全体表决权总数的二分之一，从而无法通过。

（2）会议地点

一般而言，除非出现了极端情况，会议地点不会成为影响整个事件能否顺利完成的关键因素。值得注意的是，部分债券持有人会议规则约定只能在发行人住所地召开，所以出现了在全国各地举行债券持有人会议的情况，如果在北京、上海、深圳的投资者需要去现场投票的，需要提前准备。

（3）律师见证

会议需要有律师见证，并且要出具法律意见书并公告。一般是发行债券时的律师出具法律意见书。

（4）公告

在债券持有人会议表决通过后，正式偿还前，还需要发布提前兑付的正式公告。

四、值得探讨的问题

从法理上来讲，债券是否可以提前偿还？根据公司法的规定，公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

故在发行时，公司债券均约定了固定的期限，且一般并没有约定发行人有随时提前偿还（或随时赎回）的权利。故从前年开始，便有个别发行人提出提前偿还债券的计划。据悉和监管机构有过沟通，或因法律上有一定瑕疵尚未解决而无法开展。

但根据目前有多家发行人均已操作成功的案例来看，监管已经放开。如果投资人通过债券持有人会议表决同意提前偿还，发行人是可以提前偿从而结束双方的债权债务关系。

值得思考的是，即使以通过债券持有人会议表决通过的方式来结束双方的债权债务关系（这虽然在一定程度上保证了债券投资者的利益），但这种通过以多数人表决通过的形式是否是对少数人权利的剥夺？

而且，大多数债券持有人会议规则中均有对发行人是否能改变债券利率或不支付本金有约定，如“债券持有人会议的权限范围 对发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议”。

那么，提前偿还可以说是在一定形式上间接改变了本金和利息的支付。即使投资者人表决同意通过，也是明显和债券持有人会议规则相矛盾的。

所以，部分持有人会议公告中会要求修改债券持有人会议规则的相关内容，即先修改持有人会议规则，再在规则已经修改的基础上，表决提前偿还的事情。

故一共提出两个议案，一是修改债券持有人会议规则的议案，将原规则中不得更改发行利率、发行期限、投资者回售选择权等约定予以修改或删除；

二是提前偿还的议案，在议案一通过的基础上，再表决议案二。总体而言，这种操作方式从法律上来讲相对严谨一些。

其实就债券本身而言，其实质是一种债权债务关系。债权债务关系作为一种民事主体之间的权利义务关系，在债权人债务人双方协商一致的情况下，只要不损害社会或其他第三方的利益，对原有约定进行修改或者按照新的约定履行是可行的。

只是考虑到债券作为一种在资本市场上发行的债务工具，投资者众多，如处理不慎，影响较大，所以出于更好的保护好投资者利益的角度要求其程序更加严格。

我们认为，要解决这个问题，可以在募集说明书中事先约定发行人有提出提前偿还债券的权利，但具体的偿还时间及偿还价格仍需债券持有人会议表决通过。

这一点目前在募集说明书中是没有相关约定的。募集说明书作为最为正式的法律文件，投资人初次认购或者二次受让债券便视为同意该文件中的安排或约定。毕竟约定在先比其后以召开债券持有人会议来表决通过更为合理合法。

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