一 问 一 答
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本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。
【募集资金】
Q：定增的募集资金或IPO募集资金，用于生产基地类项目，可以包括支付土地款吗？有券商说是正常的，比重不要过高即可。
A：具体的条文，我没有查，但是印象中，我没有看到募投资金交土地款的。
Q：那募投资金可以变更用于做产业基金LP吗？主营业务所处行业。
A1：理论上可行。
A2：可以用来买地吧，项目建设的一部分。
A3：看企业性质（主营业务），看募投项目性质。如无必要，一点儿也别放。
【股份减持】
Q：现在减持新规5%以上股东是指上市前还是上市后减持时点？谢谢啊？
A：只要超过5%的都是。
Q：如果上市前5%减持时被摊薄到5%以下就没事哈？
A：恩。
【BVI】
Q：哪位大神解读下，这个架构。为啥上市主体下面又设了个BVI？
A1：以后卖或者调整架构的时候卖BVI这层就行，转让方便还能省税。
A2：是的。
【IPO】
Q：发行人公司债二期还未发行，可以启动可转债申请工作吗？
A：你计算发行可转债上限的时候，要考虑这个没发行的二期公司债。
Q：是的，这个已经考虑了，就是不知受不受证券法第18条的限制。
【IPO】
Q：有限公司同次增资新老股东价格不一致是否可行？
A：可以。
Q：那需要新老股东签署什么确认文件吗？
A：个人觉得不需要特别的确认文件，在股东会决议和增资协议中说清楚就行。
【IPO】
Q：现在IPO撤材料多久可以重新申报，是不是还是没有限制？
A：自己撤的没有限制，但实际操作需要考虑财务数据有效期及辅导时间。
【审计】
Q：请问新接的审计业务，需要与前任会计师沟通，如果前任签字注师已经换所，我们沟通的对象是前签字注师还是前会所？
A：前会所。
【信息披露】
Q：求助各位，有没有好用的检索证监会反馈意见、交易所问询函、上市公司和券商回复的搜索引擎？
A1：二郎神。
A2：见微？现在还免费着。
A3：见微数据，原来的搜披露。用来找一些案例很好用。
【股权激励】
Q：拟IPO企业（非三板）可以给多个员工持股平台在不同批次给不同的价格持股吗？一定要聘请评估机构解释公允不？主要考虑职级职等的不同，屡职长短，以及对公司贡献度不同，这个每次转让或增资是不是都得评估啊？
A1：这个问题好解决，同样价格，股数不一样不就完了。每轮进去的人价格换算下。
A2：不同批次员工股权激励价格不能有差异？我们有一个项目就这样操作的啊，公司估值在变化，入股价格随之有变化。
A3：我理解差异很正常，按每股净资产作公允变动正常，但要是老板想两次员工持股平台的差别很大的估值的话就说不清公允了（非三板而且还没引PE）。
【IPO】
Q：问一下上市公司三年连续盈利这个是算合并范围还是归母呀？
A1：合并。
【可转债】
Q：17年才上市的公司发行可转债，是否需要满足现金分红达到近三年年均利润的30%呢？
A1：不需要，从上市开始严格按照规定和章程严格现金分红。
（4）上市未满三年，上市前的现金分红和净利润是否纳入分子和分母计算：上市前的分红不纳入，每年不少于10%。
（5）最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产在进入上市公司前，向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红；净利润以法定报表的还是以模拟报表的净利润为主：不纳入，净利润以法定报表的净利润为准。
（6）需要通过模拟计算业绩满足公开发行证券条件的重大资产重组公司，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。
【鉴于现金分红比例作为发行条件的立法本意是鼓励上市公司现金分红回报股东，强调的是对上市公司股东的回报，30% 现金分红比例衡量的是最近三年的分红水平，因而上市未满三年的公司，现金分红发行条件可理解为上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。《保荐业务通讯三》】
【股权】
Q：拟IPO企业增发新股，原股东有优先购买权吗？
A1：看看公司法，有限公司有，股份公司没有。
【公司改制】
Q：集体所有制企业直接改制为股份公司，股份公司就是新设的吗？业绩不能从集体所有制企业设立时候开始计算了？
A1：只有有限公司通过净资产折股方式股改才可以连续计算。
【私募】
Q：私募的合伙企业，《合伙协议》工商版本与中基协版本不一致的，是不是以中基协备案的为准呢？
A：是。
Q：嗯，这个在合同指引里面，是看到有这句原话的。但不确定的是，工商这边对此是否有异议？认可不？
A：没异议。因为工商局是工商版本的协议，不会有这句话。
Q：那也就是说工商局大家通常还是采用工商制式的版本。
A：是的。
【IPO】
Q： IPO中实际控制人3年内未发生变化是36个月还是3个会计年度呀？
A：36个月，是审计基准日到36个月。
【IPO】
Q：上市公司重大资产重组，如果是纯现金收购，是不需要证监会并购重组委审得吧？
A1: 14年，证监会根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号)调整行政审批事项后，就取消了。最新修订的并购重组委工作规程及证监会的行政审批事项都有规定！
A2: 除了构成控制权变更和指标达到了100%，只有50%的一般性重大资产重组现金收购都不审; 现在重组委就审俩：重组上市和换股收购; 统称为许可类资产重组。
【IPO】
Q：关于无交易背景的票据，大家怎么界定, 目前我们正在做的一个项目，企业开具票据，通过母公司、子公司收票，再贴现，返回企业，同时主体又通过母公司和子公司又采购，我们会计师是根据票据的最终流向，是否贴现，是否回流，判断是否具有真实交易背景，券商的意思，要根据票据是否有对应的采购发票来判断？
A: 与没有交易实质的购买行为一样，很多时候就是银行指定把钱打到供应商账户，而这个供应商账户很多就是关联方。然后再想办法搞到公司来。
Q: 比如同一批采购发票2000万开出4000万的票据，那么券商的意思就把2000万定为有真实交易背景，剩下2000万作为没有真实交易背景？
A: 原理和这个一样。尽量避免。
Q: 比如同一批采购发票2000万开出4000万的票据，那么券商的意思就把2000万定为有真实交易背景，剩下2000万作为没有真实交易背景。
券商想通过这种重新认定，把金额缩小一点，但是这个和资金流就矛盾了，券商说，有无真实交易背景和资金流是两个认定，不矛盾，大家认同吗？
A: 赞成券商的处理，超出正常采购的部分作为银行借款。
【股权】
Q：请教一下各位大神，公司历史沿革发生了第一次股权转让，在三个月后发生了第二次股权转让，两次股权转让中公司有进行利润分配，那么是否第二次股权转让的价格就必须得比第一次股权转让的价格低。
A： 这个是不确定的，利润分配只是确定股权价格的一个因素，企业后续的业务量以及增值也是重要的因素。
【再融资】
Q：请问下，再融资项目过会以后砍募投还需要重新上会吗 ？
A：一般情况下，是不需要的。
【悬赏问题】
【IPO】
Q：对于无偿使用政府房屋，企业是否需要根据同类厂房租金的公允价值确认与收益相关的政府补助？这笔补助是否属于免征企业所得税的政府补助呢？
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