上海黄金交易所会员单位疑涉非法经营 再引整顿热议
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会员单位疑涉非法经营 金交所再引整顿热议（来源：中国经营报）
近日，深圳卫视“正午30分”爆出深圳一家“金融”公司涉嫌非法经营，13名嫌疑人被刑拘。面对公安人员的现场盘问，该公司负责人称其为“上海黄金的会员单位，拥有合法正规的文件”，对此，业内资深从业人员对《中国经营报》记者表示，该公司从事的是上海黄金交易所（以下简称“金交所”）TD（是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约）业务，是上海黄金交易所的会员单位。
对于上述情况，金交所市场部蔡女士在接受《中国经营报》记者采访时表示：“目前公司还不清楚具体情况。”此外，《中国经营报》记者从金交所投资者处获悉，部分金交所会员单位也存在上述类似情况，并提供喊单服务，记者就相关问题向金交所发送了采访函，但截至记者发稿前，并未收到回复。
会员管理有漏洞？
今年1月9日，由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在北京召开，对下一阶段开展交易场所清理整顿“回头看”活动做出动员和部署。
据记者了解，目前绝大部分交易所均将原油、贵金属等交易品种下线，积极配合整改。此次“回头看”工作的背景是各地关于交易所的投诉日渐增多，其中，对会员单位管理的松散是主要原因之一。
目前交易所会员存在的普遍问题是以高额提成招揽业务员，业务员以美女头像装扮、通过互联网开发客户，以推荐股票的形式与客户建立联系，随后诱导客户进行高频交易，赚取高额手续费。
在上述深圳卫视的报道中，当事记者不到五分钟便面试通过，当事公司给出了每月提成能达到数万的高薪诱惑，面试通过后，管理人员“传授“面试通过者各种话术，同时，利用相关手段和相关软件能够让员工同时申请和登录多个微信号，绝大多数微信号均以靓丽美女作为头像，利用相关软件还可以让员工随意定位位置，一般通过定位各地的繁华街道及场所添加优质潜在客户。
业内人士透露，上述做法在金交所的会员单位实际操作中也不鲜见，金交所也因此招致了一些投资人的投诉。记者通过金交所某会员单位官网及聊天室了解到，该会员单位的指导老师甚至公开喊出了具体的买卖价格信息。此外，按照金交所的管理要求，金交所的会员分为金融类会员、外资金融类会员、和综合类会员、自营类会员及特别会员，其中，金融类会员和综合类会员占绝大多数，两者的主要区别在于金融类会员可以代理客人业务、开发个人投资者，而综合类会员则没有此种权利。
一位金交所会员单位高层对记者表示，在实际操作中，部分综合类会员利用金融类会员通道开展个人业务，且该部分业务在金交所整体业务量中占据相当比例。具体操作方式为，综合类会员负责开发、招揽和维护个人客户，但这些客户只能在合作的金融类会员单位开户。
对于上述情况，上述金交所会员单位高层对记者表示，“金交所一直默许此种方式”。记者就此致电金交所，客服人员表示“不清楚，具体以公司公布的细则为准”。不过，记者在金交所官方网站公布的制度与规则中并未查询到对上述行为的具体管理规定。
规范管理更有必要
不过，尽管在会员管理上与目前被严厉整顿的各大现货交易所存在诸多雷同之处，金交所在历次清理整顿中几无受到波及，这也让业内议论纷纷。
截至目前，由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议已经召开三次，而《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》国办发〔2012〕37号（以下简称《国发37号文》） 和《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》国发〔2011〕38号（以下简称《国发38号文》）两份纲领性文件成为每次清理整顿的重要依据。
其中，《国发38号文》中的一条重要规定便是“自本决定下发之日起，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易”等。
据金交所官网介绍，金交所是经国务院批准，由中国人民银行组建，中国唯一的、专门从事黄金交易的国家级市场。金交所是否可以不受上述规定约束？
不过，《国发38号文》同时也要求“除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易”。
“由于金交所独立四大期货交易所之外，按照上述要求，金交所的合规性也值得商榷。”前述业内人士说，此外，由于联席会议对各地方交易所的集中整治，金交所贵金属业务的市场集中度势必进一步提高，在此情况下，金交所对于会员单位的规范管理显得更为必要。
进一步延伸——解剖：金交所火热发展背后存在的8大问题 （来源：金交观察）
近三年来，各地纷纷成立了金融资产交易场所（下称“金交场所”），其作为产权市场的一个分支，作为一种自上而下的创新产物而受到了各地政府的青睐，特别是自2016年8月24日的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称“暂行办法”）出台以后，P2P网络借贷为寻找大额借款产品的出路，把设立金交场所、寻求金交牌照作为一种选择，导致金交行业呈快速扩容之势。
据不完全统计，截止2017年3月1日，全国共有金融资产交易场所79家，其中按注册资本最低要求来分，金融资产交易所（注册资本至少1亿）有9家，金融资产交易中心（注册资本至少5000万）有70家；按公司名称是否有“互联网”三字，互联网金融资产交易中心共6家；按活跃与否，约有47家金交场所处于运营状态；按成立时间统计，自2016年以来，共有22家金交场所注册成立，占比27.8%。然而，在金交场所激增之际，负面典型事件的出现，特别是招财宝侨兴债违约事件与京东白拿事件将金交场所推向了舆论关注的风口。
本文就金交行业存在的八大问题进行简要分析：
第一、营业范围问题。金交场所从一诞生起，就是作为非标资产的交易载体，并没有对其可经营的具体产品作出安排。非标资产是相对于标准化资产而言的，其涵盖范围非常广，如定向融资计划、基础资产收益权转让、私募债、委托贷款、国有金融企业股权转让、担保资产前置交易、实物资产交易等。从这个角度理解，金交场所可以成为金融产品的“创新沙箱”。但随着互联网金融，特别是P2P网络借贷的蓬勃发展，金交场所为增强盈利能力逐渐开展理财类产品，并对其进行包装以扩大产品转让的受众，甚至部分金交场所出现了为支持地方基础设施的城投债以及政策禁止的标准化产品，如基金、活期与各种“宝宝”类产品。
第二、定位问题。一个方面是角色问题，金交场所是第三方信息中介角色还是第四方登记备案角色？我国第一家金交场所——北京金融资产交易所前总裁熊焰认为金交场所不是中介服务商，而是作为独立的第四方，为参与交易的各方提供服务。广东金融资产交易中心、青岛国富金融资产交易中心等自称定位为第四方金交场所。然而，部分金交场所则是按着第三方信息中介的角色定位在撮合资金与资产。另一个方面是服务范围问题。众多周知，区域股交中心作为主板与新三板的补充，其主要服务于区内的中小企业挂牌与融资，同样与区域股交中心一样，金交场所的服务范围是否应该限定在一定区域内呢？但是，在不少金交行业从业人士看来，金交场所是不存在经营区域的限制。
第三、监管问题。金交场所最具争议的监管主体为三个：证监会、银监会与地方金融办。自互联网金融浪潮出现以来，金交场所可以说跟P2P网络借贷是“孪生兄弟”，它们有着相同之处也有不同之处（见下表1）。它们的相同点之一，即P2P与金交场所均有直接借贷产品似乎表明两者应有同一监管主体。但是，P2P网络借贷的监管在2016年8月24日的《暂行管理办法》中明确归口于银监会，而金交场所的监管主体在《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见 （国办发〔2012〕37号）》（简称37号文）、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发〔2011〕38号）》（简称38号文）定为证监会牵头的部级联席会议，日常监管为地方金融办。直接借贷产品还只是属于金交场所的营业范围之一，如私募债发行归口于证监会、委托债权归口于银监会、类资产证券化则无法归口。所以，监管难题的出现还是因为金交场所的营业范围过广。
从实际监管行为来说证监会在金交场所一直起着主导作用，其逻辑在于金交场所也是属于交易所的范畴，而交易所均归证监会监管。如2017年1月9日的清理整顿“回头看”行动由证监会发起；京东白拿事件中，央行也是提请证监会对广州金融资产交易中心进行定性与提出处理意见。但是，以银行业信贷资产登记流转中心（下称“银登中心”）为代表的银监会似乎在金交场所领域涉及颇多，包括大连金融资产交易所与浙江金融资产交易中心在内的多家金交场所均与银登中心签订了战略合作协议，将平台上的信贷资产放在银登中心的中央登记库备案登记，进行非标转标。从这个角度看，因银登中心掌握了金交场所的交易信息与数据，所以若由其来监管则显得更加直接与便利。而日常监管部门也是地方综合性金融监管部门——地方金融办常常因缺乏独立性而使监管流于形式，同时市场化的专业监管人才欠缺与金交场所产品的交易结构复杂导致地方金融办没有时间与精力去跟踪与识别这些金融创新产品中蕴含的风险。
所以，金交场所的监管困局急需个独立、有能力的监管主体来解决，合并“一行三会”，成立一个类似英国金融监管局、德国联邦金融监管局的超级监管机构或许不失为一个可行选择。其实，目前金融行业的混业趋势也在呼唤一个统一的监管主体。
第四、跨地域注册与经营问题。主要有以下三种现象：第一、发起设立主体公司在城市A申请金交牌照、发起设立金交场所比较难，于是去审批相对容易的城市B申请金交牌照，申请到牌照后其不是主要服务于城市B的经济发展，而是服务于城市A。第二、发起设立的金交场所基于大城市金融资源比较丰富的原因，纷纷在北京和上海设立分部、分中心以对接与采购优质的资产。在《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知（国办发〔2017〕11号》文件中已经明确禁止了区域股权交易中心跨省经营。如果跨地域经营问题不解决，则会出现政策套利的情形，即把原本那些跨地域通过区域股交中心发行私募债的企业推向金交场所，进而使风险在金交场所大量堆积。
第五、审慎审批问题。在37号文中规定“各省级人民政府应按照‘总量控制、合理布局、审慎审批’的原则，统筹规划各类交易场所的数量规模和区域分布”。但依然有不少省份盲目审批设立金交场所，数量激增大有金交场所泛滥之势，导致包括邮币卡、大宗商品在内的交易场所负面事件频出，究其原因也有地方监管机构在源头把关不严，对主体设立资格要求过低的缘故。目前金交场所较多的省市有广东（8家）、江苏（7家）、黑龙江（7家）、西安（6家）、浙江（5家）、贵州（5家）以及辽宁（5家）。广东的金交场所最多主要原因是深圳作为经济特区，有一定自我管理权。江苏省的出发点是各地级市话语权较强而竞相成立金交场所；黑龙江与西安发放的金交牌照较多，其区别在于黑龙江设立的金交场所的主体资格要求过低，存在一定程度的滥发金交牌照嫌疑，而西安则是出于招商引资的目的，吸引了恒大、京东、百度等多家知名的公司在西安设立互联网金融资产交易中心；贵州近几年经济发展迅速，有着巨大的基建融资需求而设立包含金交场所在内的交易场所。
第六、信息披露问题。包括两个方面：第一、产品信息披露。作为开展非标准化业务的金交场所应充分披露产品的相关信息，让投资者自主判别其中蕴含的风险与收益，但是现实情况是不少金交场所很难按照标准规范制作产品说明书向投资者披露发行主体的基本信息、财务信息或基础资产的相关信息。第二、公司信息披露，包括相关交易制度、公司简称的披露。以公司简称为例，部分金交场所存在公司简称不规范的现象，37号、38号文规定，注册资本至少在1亿元以上的，公司名称中才可以带“所”字，注册资本至少在5000万元以上的，公司名称只能用“中心”，而部分金交中心为了进一步提高公信力与便于宣传却简称为“XX所”，甚至某些金交中心的公司简称出现向上交所与深交所靠拢、与公司全名毫不相关的现象。这些不规范信息披露会误导投资者的判断。
第七、交易规则问题。37号文与38号文只列举了一些交易场所应遵循的核心原则，如“六不得”条款，非全面而细致的监管办法，并指出由各省市制定相应的交易场所管理办法。这种做法是一种放权，减少了证监会牵头的部级联席会议的监管成本，但也使得各地在制定交易场所的监管办法的自由裁量权比较大，其可以采取最有利地方、最宽松的条款。例如，在投资者适当性方面，各金交场所对个人投资者的准入门槛就显得很随意。按理说，个人投资者的个人资产总额这一准入条件各地均应设置，但部分省份没有采取，而且如果设置的话，各地可因地制宜，根据各省市的个人人均收入来设定，但因缺乏协调性缘故，东部某些发达省份对个人投资者的个人资产额度的要求却比西部省份的低，甚至是没有做出丝毫限制。
另外，交易场所作为一个平台，应为金融资产交易的各参与主体提供一整套行之有效的规则，包括会员制度、登记结算制度、交易系统管理制度等。但是，现实情况是很多成立多年的金交场所也缺乏这些制度，或者在存在的情况下，经常变更规则，或者因为一旦公布出这些制度，发生负面事件会对金交场所造成被动，所以其不愿意公布，这与金交场所的初衷是相违背的。
第八、金交场所与互金平台合作问题。自2016年8月24日《网贷监管办法》出台以来，为规避大额限制，不少互金平台纷纷与金交场所合作（入股或业务对接）。其中业务对接的做法为互金平台成为金交场所的承销商，然后通过将产品在金交场所登记备案进行“合规化”，再向互金平台的投资者销售金融产品。如果互金平台完全遵守金交场所的交易规则，即不将权益拆分为均等份额公开发行、不将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易、权益持有人累计不得超过200人等，同时做好风险控制，这种金交场所-互金平台生态闭环不失为一种较好的合作模式，同时解决了《暂行办法》中暗含的“堵大于疏”的原则，有利于民间借贷阳光化。但是当前合作的问题是互金平台在短时间难以遵守金交场所的规则，互金平台为使权益持有人不超过200人对在金交场所备案过的产品进行拆分金额，因互金平台的投资者定位不同以及合格投资者认定的操作困难造成向不合格投资者销售金融产品。
总结
从第一家金交场所成立开始，金交行业已经走过了七年，当前正处在快速发展期，不可避免地存在以上问题。这些问题的存在并不表明着金交场所乱象丛生，相反，金交场所对加快资产流转效率、促进地方企业发展、完善金融市场体系大有裨益。当然，作为一个新兴、不成熟的行业，金交场所的健康发展离不开各方的共同摸索与呵护，包括监管层、金交场所、投融资主体等。