来源：中国经营报

作者：樊红敏 万佳丽 郑利鹏

今年4月出台的《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知（整治办函[2018]29号）》（以下简称“29号文”）再次将地方金交所推上了舆论风口。

根据“29号文”，金交所当前线上主营的定向债务融资、收益权转让（保理、票据、应收账款）、定向委托投资等都将受到限制。

不过，记者近期调查发现，南宁金融资产交易中心（以下简称“南宁金交所“）反其道而行，并未将金交所产品放在互联网金融平台销售，而是在其官网上搭起一个与互金平台类似的金融产品销售平台，利用大标拆小标，变相突破200人的套路，大量售卖各类理财产品。

挂牌前已找到受让方

记者试验发现，通过南宁金交所官方网站，很容易注册成为个人会员，尽管有投资者适当性认定，但是，只要按照“通过标准”选择答案即可成功注册。

记者在认购专区产品列表看到，用户可以根据产品期限，预期年化收益率，起购金额和风险等级等指标搜索自己想购买的产品。记者搜索的几款产品的起购金额都是1000元，风险等级都标注为“低风险”。

以今年5月售罄的“南宁金交企贷2018“系列产品为例，该系列产品目前发到第74号，每期规模均在几百万元不等，起购金额只需要1000元，预期年化收益率分别有8%、7.5%和7%，个人和机构均可购买。按照该设定，很容易突破200人上限设置。

盈灿咨询高级分析师张叶霞认为，金交所通过自设认购区域，提高用户规模，自设认购区域与通过其他互金平台代销金交所产品并无本质区别，问题在于若认购区域的金交所产品金额较大，但起投金额仅1000元，投资人数可能会突破200人的限制。

其实，早在2011年、2012年的《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）（以下简称“38号文”）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）（以下简称“37号文”）文中，就有关于合格投资人、权益持有人累计不得超过200人的规定。而后的“29号文”则进一步明确了“互联网平台不得为各类交易场所代销（包括‘引流’等方式变相提供代销服务）涉嫌突破‘37号文’以及清理整顿各类交易场所‘回头看’政策要求的资产管理产品。”

某知名金交所资产端负责人，在看过南宁金交所网站认购区产品推介信息后认为，采用该模式销售单只产品，突破200人的可能性极大。“都是些地方性的行为，很多监管也管不住。”

该人士还表示，在金交所挂牌的产品，很多都是在挂牌前就已经找好了受让方，公开挂牌只是个程序，金交所自身平台的流量不足，最后卖不出去摘牌的情况很普遍，最近监管限制金交所与互金平台的合作之后，金交所的交易量下降更加明显。

某金交所业内人士认为，当前合作问题的根源在于，互金平台在短时间难以遵守金交场所的规则，互金平台为使权益持有人不超过200人对在金交场所备案过的产品进行拆分金额，因互金平台的投资者定位不同以及合格投资者认定的操作困难造成向不合格投资者销售金融产品。

互金OR金交所？

记者在调查中发现，南宁金交所不仅发售的产品向互金系列靠拢，而且和多家互联网金融平台有业务往来，更重要的是，其旗下有自己的全资互联网金融平台。

南宁金融资产交易中心官网介绍，其会员制模式分为综合类会员、经纪类会员、交易类会员、服务类会员等，其中，对经纪类会员的描述为，可在本所从事金融资产受托经纪业务。

而根据南宁金交所的会员名单，广西天地宽互联网金融服务有限公司、贵港市大互互联网金融信息咨询有限公司、广西南宁熙泽互联网金融信息服务有限公司等互联网金融企业都属于其经纪类会员单位，这意味着，上述企业可以在该平台从事金融资产受托经纪业务。

有趣的是，南宁金交所还于2016年10月成立了其全资子公司南宁投融通互联网金融服务有限责任公司，其注册资本1000万元，经营范围为互联网金融服务、互联网信息中介服务、金融产品的技术研发、金融类应用软件开发、非证券类股权投资、受托资产管理。至此，投融通成为广西第七家具有国企背景的互金平台。但奇怪的是该互金平台成立后并没有实际投入运营，也无对应的网站。

有业内人士分析，金交中心或金交所成立互金公司类子公司的主要目的是，把小额产品分流到互金平台上，让母公司看起来不那么像网贷平台。同时，互金平台因为其市场性、普惠性与草根性更易吸引广大投资者，当这些不那么“高端”的投资者稳定后，可以进阶到金交中心，成为金交中心各类非标业务的潜在投资者。

颇值得注意的是，作为交易撮合平台的南宁金交所，还提供资金代扣及转账服务。

记者从南宁金交所官网下载的一份《资金代扣及转账授权与承诺书》显示，在出借人与借款人及担保公司达成《借款及担保协议》的前提下，出借人同意并授权南宁金融资产交易中心（以下简称“金交中心”）按照本授权与承诺述为《借款及担保协议》项下相关款项提供资金代扣及转账服务。

关于代扣及转账资金，《资金代扣及转账授权与承诺书》进一步规定，在借款人借款项目成立后，出借人授权金交中心用户名项下账户（即“出借人金交中心账户”）中的借款本金划转至借款人金交中心用户名项下账户（即“借款人金交中心账户”）中，无需在任何一次划转前取得出借人的同意或通知出借人。如遇节假日或出借人银行账户冻结等各种原因导致转账延迟的，金交中心不承担任何责任。

某地方金交所总裁告诉记者，有没有划拨资金的权利取决于它的营业范围内有没有结算的经营范围，如果有并且交易双方进行授权，愿意接受这个服务，是可以的。

但是他也注意到，合同本身写着“出借人、借款人和担保人”，这样表述的三方定位过于像网贷借贷协议中介，金交所作为一个交易平台，协议中一方应该是资产的出让方，一方是资产的受让方。

而记者查阅南宁金交所官网对其经营范围的描述， 包括定向债务融资、小额贷款收益权、票据收益权、应收账款收益权、租赁资产交易、不良金融资产交易服务、金融企业增资扩股和股权交易服务、相关金融创新产品服务，并没有支付结算功能。

开鑫金服总经理周治翰认为，金交所在这里应该只是发送个资金结转数据，实际划拨资金的动作肯定要银行来完成。

确权难题

据不完全统计，截止到2017年3月1日，全国共有金融资产交易场所79家，其中按注册资本最低要求来分，金融资产交易所（注册资本至少1亿元）有9家，金融资产交易中心（注册资本至少5000万元）有70家；按公司名称是否有“互联网”三字，互联网金融资产交易中心共6家；按活跃与否，约有47家金交所处于运营状态；按成立时间统计，自2016年以来，共有22家金交所注册成立，占比27.8%。

金交所从一诞生起，就是作为非标资产的交易载体，彼时中央并没有对其可经营的具体产品范围作出安排。非标资产是相对于标准化资产而言的，其涵盖范围非常广，如定向融资计划、基础资产收益权转让、私募债、委托贷款、国有金融企业股权转让、担保资产前置交易、实物资产交易等。

某金交所业内人士认为，从上述角度理解，金交所可以成为金融产品的“创新沙箱”，跟随着互联网金融的兴起，金交所为了增强自身的盈利能力，对其产品进行包装，扩大投资受众范围，进而出现了向不适当投资人销售产品的现象。

记者采访的多位业内人士认为：金交所目前面临的最大问题仍是确权和经营范围问题。对于庞大的金交所行业来说，并没有一个明确的监管机构来监管他们，而目前金交所最具争议的监管主体有3个：证监会、银监会和地方金融办。

据了解，P2P网络借贷的监管，在2016年8月24日的《暂行管理办法》中明确归口于银监会，而金交所的监管主体在“37号文”“38号文”中被定为证监会牵头的部级联席会议，日常监管为地方金融办。

张叶霞认为，目前出现的一系列互金平台与金交所合作的乱象主要是由于目前对于金交所的监管不明确造成的，从已经出台的针对金交所的监管文件看，地方金融办，银监会和证监会都有过发文。“多头监管最后也就可能导致，谁都不去管，只有等出事了才想到去管一下”。

某金交所业内人士认为，监管不明还是因为金交所的营业范围过广。“比如直接借贷产品只是金交所营业范围中的一种，金交所还可以发行私募债，委托债权或者类资产证券化。然而私募债发行归口于证监会、委托债权归口于银监会、类资产证券化则无法归口。”