年永安5.5亿全资并购华夏海纳！从两家上市公司手中买万富小贷 “类金融之王”开挂

投实君按：最坏的年代，最好的年代。

在平安、安邦、国寿等险资大鳄加速并购，打造各自“全牌照金融帝国”的同时，中原地区一家前身是担保公司的类金融控股集团，正在新设+重组，疯狂扫货，构建以担保公司、小额贷款公司、股权投资、融资租赁、资产管理公司等为主体的全牌照全产业链类金融帝国。

——年永安的鑫融基金控战略逻辑，是押注中国的金融市场化进程、押注中小企业和民营企业远未获得满足的金融服务、押注经济下行周期资产证券化机遇。

年永安5.5亿全资并购华夏海纳

李明将出任鑫融基总裁

6月1日下午，鑫融基•华夏海纳战略重组签约仪式在郑州建业艾美酒店举行。中原银行行长王炯、建业集团董事长胡葆森、汉威电子董事长任红军、新开普董事长杨维国、通达电缆董事长史万福等鑫融基和华夏海纳的小伙伴悉数出席。

鑫融基宣布，以5.5亿现金全资并购PE公司华夏海纳，并购完成后，鑫融基拥有华夏海纳100%股权；而华夏海纳董事长李明，将出任鑫融基金控总裁。5月31日，鑫融基发布《关于筹划重大投资事项的停牌公告》，停牌之前，鑫融基总市值为24.6亿元。

公开资料显示，华夏海纳是河南省首家民营资本风险投资机构，首家天使投资机构，目前管理包括国家发改委、科技部及河南省财政厅等多支政府引导基金，根据华夏海纳披露信息，该公司基金管理总规模近20亿元，管理基金包括国家发改委新兴产业引导基金 2.5亿；国家科技部科技创新引导基金 2.5亿；河南省股权投资引导基金 2.5亿；郑州市政府中小微引导基金 5亿等。

华夏海纳本身已经构建了金融服务板块：包括河南大众资产管理公司、郑州华纳财务咨询公司、河南首家股权众筹平台——遇见天使网等。旗下河南大众资产管理公司与西部信托、渤海信托等合作信托规模累计达百亿元。

李明在现场介绍，鑫融基&华夏海纳战略合作发展规划如下，未来要打造“四位一体—全产业链金融服务体系”：投资担保、小额贷款、融资租赁与资产管理、股权投资与基金管理。

根据2015年7月28日汉威电子发布的投资华夏海纳公告，华夏海纳截至2015年6月，资产总额为3.76亿元，2015年1-6月营业收入为609.74万元，净利润为368.71万元。

 汉威电子、新开普获现金对价 全身而退

年永安在现场透露，本次鑫融基以5.5亿现金全资收购华夏海纳。

2015年7月，华夏海纳曾两次增资，注资方分别是上市公司汉威电子和新开普。

据汉威电子(300007)2015年7月28日晚间公告，以增资方式投资华夏海纳，以现金3000 万元认缴华夏海纳新增的 1000 万元注册资本，溢价部分计入资本公积金，汉威电子占其增资后注册资本的5.45%。

同日，新开普（300248）也公告称，新开普以自有资金1800万元通过增资扩股的方式投资河南华夏海纳，认购华夏海纳新增注册资本 600 万元，剩余 1200 万元计入华夏海纳资本公积。华夏海纳注册资本增加至1.835亿元，新开普占其增资后注册资本的3.27%。

根据2015年7月28日汉威电子投资华夏海纳公告，华夏海纳股东结构为：

新三板新政引发的并购？

华夏海纳曾启动上新三板 鑫融基意外没进创新层

华夏海纳2015年下半年曾启动新三板上市程序，券商等中介机构都已进场。但随后新三板政策突变，PE、私募基金新三板挂牌路径受阻。

5月27日，全国股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，对私募基金管理机构新增8个方面的挂牌条件。私募挂牌融资“新八条”第二条规定，私募机构持续运营5年以上；第五条规定，创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。这两条门槛足以卡死至少96.8%的创投类私募机构，根据中国基金业协会的数据，截止5月27日，基金业协会登记在案的创业投资基金共有999家，管理规模超过10亿元的仅有54家，而这当中并没有华夏海纳。

年永安在现场表示，华夏海纳上新三板受阻，是引发鑫融基全资并购华夏海纳的主要原因。

事实上，5月27日，中国证监会和股转系统连发3文，涉及分层、PE挂牌新三板等政策，震动市场，鑫融基也受到新政波及。

根据WIND统计，截至6月1日，按照股转系统的分层标准，共有42家河南新三板挂牌公司进入创新层（详细名单见今日投实微信第三条），但其中并没有市值最大、净利润最高的鑫融基。

鑫融基最近两年扣除非经常性损益后的净利润分别为1.8862亿元、7926.86万元，最近两年加权平均净资产收益率分别为10.46%、7.69%。最近两年营业收入为4.2029亿元、2.8758亿元，增长率分别为46.15%、78.11%。截止2015年末，鑫融基总股本为16.39亿股。鑫融基的成交量及利润指标完全符合进入创新层的标准，进不了创新层的原因主要是其“金控”属性。

根据5月27日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，第六条称，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

业内人士估计，未来创新层占新三板成交金额比重或超过80%,而创新层和基础层估值一上一下,整体估值价差或接近50%。没有进入创新层，就意味着估值水平会下滑，直接影响未来企业定增融资、股权质押融资等的成本。

不仅不能进入创新层，连新三板市场都向这些企业暂时关闭，股转公司表示，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其它具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在相关监管政策明确前，暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。

同日在两家上市公司手中买万富小贷！

年永安儿童节买买买！

六一儿童节，年永安买的可不仅仅是华夏海纳！就在同一天，他还从两家河南上市公司恒星科技和通达股份手中买了一家小额贷款公司！

5月31日晚间，恒星科技发布《关于转让参股公司股权的公告》，公司与河南鑫融基签署《股权转让协议》，同意将其持有的郑州万富小额贷款有限公司30%的股权全部转让给河南鑫融基金控股份有限公司。转让价格超4600万。

郑州万富 2015 年审计报告显示：郑州万富净资产为人民币1.7402亿元，扣除分配股利人民币1865.45万元后，净资产为人民币1.5536亿元，折合每股价格为人民币 1.0358 元，鑫融基以此净资产为计价依据，认购受让的股权，并支付股权转让价款人民币4661.1万元。

同日，通达电缆发布公告：将公司持有的郑州万富6%的股权转让给自然人李文克，李文克向通达股份支付股权转让价款人民币932.22万元。本次股权转让结束后，通达电缆仍持有郑州万富 45%的股权，但公司将失去对郑州万富的绝对控股权。

至此，郑州万富小额贷款有限公司的股权结构为通达电缆持股45%。鑫融基持有30%的股份，其余25%的股份分别由自然人邓琳琳、李文克、雷潞持有，持股比例分别为14%、6%、5%。那么年永安很有可能接下来通过收购三个自然人股东持有的股权来实现绝对控股郑州万富小贷公司。

新设+重组 布局13家公司

鑫融基类金融控股帝国版图初现

鑫融基2015年在新三板挂牌，挂牌一年进行了3次增发，分别融资2亿元、0.624亿元、2.48亿元。

融到大笔资金后的年永安干脆利落，开启了大举新设+收购的扩张路径！

鑫融基已由过去业务单一的担保公司发展成为涵盖担保、小贷、融资租赁、股权投资、基金管理、资产管理等多种金融业务的综合类金融服务机构。旗下拥有鑫融基投资担保有限公司、河南东方企业投资担保有限公司、洛阳工业园区隆昌小额贷款有限公司、卫鼎融资租赁有限公司、河南华融企业资产管理有限公司、洛阳中小企业资产管理有限公司、正邦国际资产管理（深圳）有限公司、北京瑞方股权投资基金管理有限公司等13家子公司。

担保公司

公司控股的担保企业有鑫融基投资担保有限公司和河南东方企业投资担保有限公司。截至 2015 年底，担保板块累计担保额 341.92 亿元，担保余额 55.18 亿元。

小额贷款公司

2015年 6 月 18 日，公司与洛阳工业园区隆昌小额贷款有限公司签订了《股权并购协议》，收购了洛阳工业园区隆昌小额贷款有限公司。

融资租赁公司

2015年，公司以自有资金 1.35 亿元增资卫鼎融资租赁有限公司，目前卫鼎租赁注册资本 3.6 亿元，公司持有其 68.06%的股份。

资产管理公司

鑫融基控股的资产管理企业有洛阳中小企业资产管理有限公司、河南华融企业资产管理有限公司和正邦国际资产管理（深圳）有限公司。

根据鑫融基2015年年报，公司出资 7200 万元联合其它股东发起设立洛阳中小企业资产管理有限公司，这是河南省首家专注于企业并购重组、具有国资背景的资产管理公司。2016年5月26日上午，洛阳中小企业资产管理有限公司正式揭牌。洛阳中小企业资产管理有限公司由河南鑫融基金控股份有限公司联合洛阳市新区建设投资有限责任公司、洛阳市建设投资有限公司、洛阳城市发展投资集团有限公司、涧西区政府、吉利区政府、孟津县政府、河南和信证券投资顾问股份有限公司、洛阳市客香来餐饮有限公司等共同出资设立，注册资本1.72亿元，其中国资比例52.32%。经营范围包括资产管理、投资管理、受托资产管理、受托管理股权投资基金、资产重组并购、国内贸易、企业管理及咨询等。

2015年，公司以自有资金 5000 万元增资河南华融企业资产管理有限公司，目前华融资管注册资本 1.5 亿元，公司持有其 100%的股份。

股权管理公司

鑫融基控股的股权投资管理企业有北京瑞方股权投资基金管理有限公司。

2015年6月全资并购华夏海纳，拥有华夏海纳100%股权。

此外，鑫融基还参股了河南唯一的证券咨询公司河南九鼎德盛投资顾问有限公司。

（图片来源：鑫融基2015年年报）

大举并购 鑫融基钱从哪里来

那么问题来了，如此大举并购，鑫融基的钱从哪里来？

作为新三板挂牌公司中的“金控第一股”，挂牌仅一年时间，鑫融基三次增发，先后获得嘉实资本、光大证券、申万宏源、国信证券等机构投资，累计募集资金5.1亿元。2015年6月15日，嘉实资本管理有限公司便认购鑫融基股份共计2亿元。2015年7月17日，国信证券、申万宏源、光大证券、中山证券、中原证券等10家券商认购股份。鑫融基此次共募集到6240万元。2015年12月9日，鑫融基向芜湖华融天泽鼎融投资中心、河南九鼎德盛投资顾问、洛阳鑫瑞联合科技等3名投资者发行股份，募集资金总额2.48亿元。

根据鑫融基2015年年报，期末公司货币资金为10.21亿元，同比增长12.95%，占总资产的31.76%。

鑫融基2015年年报显示：截至2015 年末该公司只有短期借款5000 万元，还是其子公司卫鼎融资租赁有限公司的借款，没有长期借款。

鑫融基类金控帝国战略

押注金融市场化+经济下行周期的资产证券化

“我们要只干担保早晚就得死，因为担保就是为垄断金融机构趟地雷的，只有在中国金融行业被高度垄断的今天才有。”

“每一个白手起家的创业者，都是靠民间借贷走出去的！我本人就是，白手起家都是靠借钱，借谁的钱？那时候国家不可能借给你钱，我们只有靠亲戚朋友借钱！”

这是2015年6月年永安在群象岛夏季峰会上发表的一段激昂且真诚的演讲。

鑫融基2006年9月成立，2015年4月挂牌新三板。

在年永安发表上述演讲的一年之后，再来复盘，鑫融基类金控战略的路径和逻辑已经十分清晰：押注中国的金融市场化进程、押注中小企业和民营企业远未获得满足的金融服务、押注经济下行周期资产证券化机遇。

上文可以清晰看出，鑫融基除了布局担保之外，在小额贷款、资产管理、股权投资管理和融资租赁等牌照的目的，是为了打造一家可为中小企业提供全方位、多层次、全生命周期的综合性金融服务机构。

年永安说：第一，金融服务行业市场太大，原因就是改革开放把很多领域都放开了，唯有国家金融被垄断。誉为民族希望的中小企业贡献了71%的税收，却享受不到10%的金融服务，这可怕吗？现在这个领域长期被垄断的局面在慢慢改善。

第二，行业风险大。内部管控机制，外部的政策风险，包括国内国际的政治经济形势，都会对我们搞金融的造成大的冲击。

第三，我们服务的是中小企业，我们对每一位中小企业主，对每一位创业者的艰辛、无奈、屈辱感同身受。未来中国一定是中小企业强则中国强，没有中小企业的500强，就没有世界500强。

鑫融基年报称，未来公司将以重建河南省融资担保体系为基础，联合河南省18个市地财政股本，在各市地搭建“鑫融基担保模式”（政府引导、市场主导）的担保平台。同时积极拓展小额贷款和融资租赁业务，以股权投资和并购重组为潜力赢利点，把资产管理和不良资产处置等作为重要手段和抓手，发挥“债权+股权+资产”协同效应，实现跨越式发展。

据介绍，为了实现上述战略目标，鑫融基2016年第一要务是获得AA+资本市场主体信用评级，获得该评级后，公司将可以为更多企业债券、集合票据、信托产品以及政府投融资平台发行债券等金融产品提供增信服务，调整担保产品结构。

今年3月，与河南建业投资控股有限公司签署了战略合作意向书，建业控股拟投资总金额10亿元，以谋取鑫融基重要股东或者大股东地位，帮助鑫融基在做大做强担保业务的基础上，进一步扩大资产管理、投资管理、小额贷款、融资租赁等金融业务规模。

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