估值8亿 河南这家企业被A股上市公司并购 9位创始人套现1亿

投实君按：又一家河南企业被上市公司相中了...

12月21日，兰石重装发布重大资产重组进展公告。公告显示，12月12日，马晓等9名股东合计持有的洛阳瑞泽石化工程有限公司51%股权已过户至公司名下，工商变更登记手续已办理完毕。

据12月8日资产报告书显示，兰石重装发行股份及支付现金购买资产报告书 （修订稿）显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东合计持有的瑞泽石化51%股权。最终商定标的资产交易价格为 4.08亿元。其中现金支付对价1.02亿元，股票支付对价3.06亿元。

兰州兰石重型装备股份有限公司（简称：兰石重装 股票代码603169.SH），成立于2001年10月22日，注册资本10.5亿元。截止到11月3日，兰州兰石集团有限公司持有其54.69%股份（兰石集团隶属甘肃省国资委）为其控股股东，公司从事炼油化工、煤化工及其他化工等领域企业所需高端压力容器的设计、制造和安装业务全过程解决方案等。

公司表示，本次交易的目的，主要是快速充实公司全容器制造与服务业务领域研发设计和工程总承包的紧缺力量，有效地弥补公司在石油化工、煤化工等领域设备和工程方面的设计环节短板，促进公司由大型、重型压力容器装备单台产品制造向全容器装备研发、设计、制造的订单等。

交易对价4.08亿元

9位创始人套现1亿元

洛阳瑞泽石化工程有限公司成立于2008年4月2日，注册资本5000万元，经营范围：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发等。资产报告书显示，截止到2017年6月末，瑞泽石化总资产2.74亿元，总负债1.02亿元，2017上半年营业收入9595万元，净利润1913万元。公司下属三家全资子公司、一家全资子公司分公司，控股一家子公司，参股三家公司。

截止到本报告书披露日，马晓持有瑞泽石化29.55%的股份，刘德辉持有9.85%股份；王志中持有9.85%，李卫锋持有9.85%；林崇俭持有9.85%，郭子明持有9.85%；王志宏持有9.85%；周小军持有9.85%；李曼玉持有1.5%。

本次交易前兰石重装总股本为10.25亿股，按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 2608.69万股。马晓等9位拟转让的持股比例51%，对价总额为4.08亿元，其中现金对价1.02亿元，股份对价3.06亿元。以此计算，交易标的瑞泽石化总估值达8亿元。

本次交易前后，兰石重装股本结构变化情况：

兰石重装公司表示，本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：公司本次收购瑞泽石化 51%股权，而非全部 100%股权，一方面可以获得瑞泽石化控制权，另一方面通过马晓等 8 名瑞泽石化股东持有剩余瑞泽石化 49%股权的方式，可以将马晓等 8 名瑞泽石化股东与公司紧密组合为利益共同体。截止本报告书出具日，公司不存在后续购买瑞泽石化剩余49%股权的安 47 32226 47 15232 0 0 3184 0 0:00:10 0:00:04 0:00:06 3183或计划。

公告显示，本次交易前后，上市公司的控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

业绩承诺：三年累计1.67亿元

合并报表后 兰石重装归母净利增幅156.74%

2017年5月25 日，兰石重装与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9 名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。

资产报告书显示，交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为 3 年，即 2017 年、2018 年和 2019年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：业绩承诺期第一个年度：4100万元；业绩承诺期第二个年度：5450万元；业绩承诺期第三个年度：7150万元。

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余 49%股权进行补偿。

同时，如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方累计承诺净利润，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累积不超过本次交易上市公司向利润承诺方支付的交易对价总额的 20%。

资产报告书显示，本次重组对兰石重装主要财务指标的影响，根据兰石重装2016 年年度报告、兰石重装 2017 年半年度报告和兴华出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标比较如下：2017年1-6月份总资产由90.52亿元增加到97.45亿元，营业收入由13.21亿元增加到14.16亿元，增幅7.26%；归母净利润由1220万元增加到3134万元，增幅156.74%。

兰石重装2016年营收17.36亿元

资产负债率68.89%

兰石重装2017年三季报显示，公司实现营业收入21.41亿元，同比增长73.29%；净利润为1597.96万元，同比下降34.4%；每股收益为0.02元。截止到12月26日，兰石重装股票市值85.5亿元。

2016年营业收入为17.36亿元，同比下降-29.61%；归母净利润为0.16亿元，同比下降97.46%。2015年、2014年归母净利分别为6.46亿元、4.33亿元。

截止到2017年9月末，公司总资产96.13亿元，其中货币资金3.99亿元；负债总计66.22亿元，资产负债率为68.89%，其中短期借款28.91亿元，长期借款3亿元。

上市以来累计募资38.92亿元，直接融资17.24亿元，间接融资21.68亿元。

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