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营收2.64亿净利9153万 两个郑州铁路职工创业十年冲击A股IPO

2018-01-12 投实君 投实

投实君按:两个郑州铁路局的职工 (借调) ,创业十年,分享了“复星号”的盛宴,年营收2.64亿元,净利润近1亿元,冲击A股IPO,已经到了反馈阶段。

 

这是一个励志故事。

 

1月10日,中国证监会发布《河南蓝信科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2018年1月5日报送)》,根据中国证监会2018年1月4日披露,蓝信科技的审核状态为“已反馈”。

 

蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护,主要包括:列控设备动态监测系统(DMS)、动车组司机操控信息分析系统(EOAS)、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等相关产品的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时,也根据客户需求提供其他配套产品及服务。曾中标“复兴号”中国标准动车组司机操控信息分析系统EOAS。

 

2017上半年,蓝信科技实现营业收入1.82亿元,净利润5969.97万元。2016年,蓝信科技营业收入、净利润分别为2.64亿元、9153.76万元。

 

 

截止2017年上半年末,蓝信科技资产总额5.54亿元,负债合计6354.9万元,资产负债率12.36%,低于同行业可比上市公司。2013年以来,蓝信科技期末短期借款始终为0,无长期借款。

 

根据蓝信科技招股书,“报告期各期末公司货币资金较为充裕和稳定,且报告期末公司无银行贷款,公司经营性现金流能够足额偿还短期债务,短期偿债风险较低。”

 

根据招股书披露,本次蓝信科技拟发行不超过2173.913万股普通股,募集资金拟投向列控设备动态监测系统平台建设项目、动车组司机操控信息分析系统平台建设项目、列控信息化研发中心,总投资额2.488亿元。

 

 

如果蓝信科技能够顺利登陆创业板,河南将有三家高铁概念块的A股上市公司,另外两家是辉煌科技、思维列控。

 

蓝信科技的主要创始人,曾经是郑州铁路局的职工,并且是在职期间创业,招股书里特意对这一段事实做了说明。

 

2006年2月,赵建州联合张华等合资开办河南蓝信科技有限公司(下简称“蓝信有限”),注册资本100万元,当时,赵建州、张华均任职于郑州铁路局。蓝信有限自设立以来,赵建州一直作为实际控制人实际管理公司。

 

根据招股书披露,赵建州于1991 年 4 月至 2012 年 7 月期间在郑州铁路局电务检测所工作,张华于1993年3月至2010年10月31日期间在郑州铁路局电务检测所(试验维修中心)工作。赵建州为公司实际控制人,现持股比例46.04%,张华为第三大股东,现持股11.51%。

国有企业员工任职期间创业是否合规?

 

根据赵建州、张华在郑州铁路局任职期间的业务主管部门郑州铁路局电务处、人事主管部门郑州铁路局人事处出具的相关《说明函》,赵建州、张华在郑州铁路局工作期间(含借调期间)其人事编制为企业编制,系国有企业员工,不具备国家公务员身份,不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员,不属于国资发改革[2008]139 号、国资发改革[2009]49 号规范的应予以辞去职务或转让持有股权的国有企业职工范畴;自两人及其他第三方合资开办河南蓝信,两人在郑州铁路局工作期间均按照郑州铁路局要求履行工作职责,不存在违规违纪事项。

 

或许与在职期间创业有关,蓝信有限成立以来存在多次代持及代持变动事项。

 

赵建州、张华于2013年10月提起司法诉讼,要求恢复实质股权关系,经法院调解,赵建州、张华与当时工商登记股东吕豪英、王洪良、赵全奇达成调解:代持人吕豪英、王洪良、赵全奇将相应股权过户至赵建州、张华名下, 2013年12 月 20 日完成了上述工商变更登记。

 

实际控制人持股46.04%

中国中车集团旗下创投基金参股

 

截止招股书签署日(即2018年1月4日),蓝信科技股本总额6521.74万股,赵建州直接持有公司3002.68万股,持股比例为46.04%,为公司控股股东、实际控制人。另一自然人股东张华持有蓝信科技705.67万股,持股比例11.51%,为第三大股东。

 

第二大股东SFML系一家注册于香港的公司,由姚继平等4名自然人全资控股,其主营业务为对外投资,持有蓝信科技1706.65万股,持股比例26.17%。

 

北京南车华盛创业投资企业(有限合伙)持有蓝信科技股份540万股,股份比例8.28%。南车华盛成立于2012年10月24日,是中国中车集团发起设立的创业投资基金。

 

西藏蓝信为蓝信科技公司员工的持股公司,截至2018年1月4日,西藏蓝信直接持有蓝信科技521.739万股,占股权比例8%。

 

根据招股说明书披露,蓝信科技有2家全资子公司河南蓝信软件有限公司、北京蓝信汇智科技有限公司。蓝信软件的主要业务为公司主要产品的软件开发,北京蓝信目前业务为协助蓝信科技提供运维服务。

 

 

两位创始人曾任职郑州铁路局

 

截止招股书签署日(即2018年1月4日),蓝信科技股本总额6521.74万股,赵建州直接持有公司3002.68万股,持股比例为46.04%,为公司控股股东、实际控制人。

 

根据招股书披露,赵建州于 1991 年 4 月至 2012 年 7 月期间在郑州铁路局电务检测所(系郑州铁路局电务处下属二级机构)工作其中2001年6月-2005年11月,任郑州铁路局电务检测所通信试验维修中心副主任;2005年11月-2010年5月,任郑州铁路局电务检测所副主任;2010 年 5 月,赵建州办理内退,2012年7 月赵建州辞去在郑州铁路局电务检测所工作;赵建州在郑州铁路局电务检测所工作期间(含借调期间)其人事编制为企业编制,系国有企业员工,不具备国家公务员身份,不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员。

 

根据赵建州在郑州铁路局任职期间的业务主管部门郑州铁路局电务处、人事主管部门郑州铁路局人事处于 2016 年 12 月 26 日出具的相关《说明函》,赵建州及其他第三方自 2006 年 2 月起合资开办河南蓝信科技有限公司,其在郑州铁路局电务检测所工作期间(正式离职前)均按照郑州铁路局要求履行工作职责,不存在违规违纪事项。

 

蓝信有限自设立至 2016 年 12 月 26 日(证明出具之日)与郑州铁路局存在交易事项,但相关交易均按照相关法律法规及郑州铁路局的内部规范要求履行了适当程序,依法合规,不存在国有资产流失、侵犯国家利益的情形。

 

除赵建州,蓝信科技第三大股东张华也曾任职郑州铁路局,根据招股书披露,张华于1993年3月至2010年10月31日期间在郑州铁路局电务检测所(试验维修中心)工作,并于2005 年 6 月内退,2010 年 10 月正式退休;张华于 2005年6 月起内退,不再从事郑州铁路局任何实质工作;张华在郑州铁路局电务检测所工作期间的编制为“企业编制”,系国有企业员工,不具备国家公务员身份,且不属于郑州铁路局中层以上管理人员或领导班子成员,仅为郑州铁路局的一般工作人员。

 

根据招股书,2006 年 2 月 17 日,赵柏川、张华、王红良(后更名王洪良)以现金方式出资设立蓝信有限,注册资本 100 万元。

 

蓝信有限成立以来存在多次代持及代持变动事项,赵建州、张华于 2013 年 10月提起司法诉讼,要求恢复实质股权关系,经法院调解,赵建州、张华与当时工商登记股东吕豪英、王洪良、赵全奇达成调解:代持人吕豪英、王洪良、赵全奇将相应股权过户至赵建州、张华名下,代持还原过程为:

 

 

2013年12 月 20 日完成了上述工商变更登记。蓝信有限自设立以来,赵建州一直作为实际控制人实际管理公司。

 

与三家法人股东签署对赌协议

 

根据蓝信科技招股书,公司股东南车华盛、SFML、西藏蓝信曾与公司、公司各股东方或相关主体之间存在对赌安排。

 

南车华盛的对赌及解除情况:

 

2014年 9 月,南车华盛与赵建州、张华签署《协议》就发行人业绩目标及补偿、回购及部分特殊权益安排等事项达成一致。

 

2015年 8 月 30 日,南车华盛与赵建州、张华签署《<协议>之补充协议》,同意南车华盛根据《协议》约定取得的相关对赌权利义务将在公司向中国证监会或其他有权核准公司首次公开发行股票并上市事项的证券监督管理部门、机构递交上市申请之日(即 2015 年 9 月 2 日)的前三天(即 2015 年 8 月 30 日)自动终止,不再具有任何法律效力。若公司未按时申报、主动撤回公开发行上市申请或该申请被上述主管部门、机构否决或终止审核的,南车华盛上述终止的特别权利义务条款将自动恢复效力。

 

2017年 12 月 27 日,在上述协议的基础上,南车华盛与赵建州、张华进一步签署了《解除协议》,约定自本解除协议签署之日,《协议》及相关补充协议均相应终止履行,各方不再基于《协议》及相关补充协议安排享有和承担任何权利义务。

 

SFML的对赌及解除情况:

 

2011年 3 月 31 日,SFML与蓝信有限其时工商登记股东吕豪英、赵全奇、王洪良及蓝信有限签署了关于股权回购事项相关的对赌协议。2015 年 7 月 3 日,SFML 与吕豪英、赵全奇、王洪良及发行人解除上述对赌协议,并确认上述协议项下的任何及全部条款对于各方均不具有约束力。

 

2011年 5 月境外对赌安排:陈冯吴律师事务所于 2017 年 3 月 3 日就境外上市时各方签署的对赌协议出具如下法律意见:开曼蓝信公司、其附属公司及开曼蓝信公司股东于2011年5月16日、2011年 5 月 27 日签署过股东协议,其中 2011 年 5 月 16 日签署的股东协议已于 2011年 5 月 27 日终止。基于 2011 年 5 月 27 日签署的股东协议及开曼蓝信公司章程,开曼蓝信公司的优先股股东享有反摊薄股权、赎回等特殊权利。根据上述股东协议及开曼蓝信公司章程,普凯投资作为目前的唯一优先股股东除对开曼蓝信公司享有权益外,对第三方未享有任何权利;且普凯投资已无条件不可撤销的将上述股东协议项下的全部权利予以放弃。

 

2014年 9 月,普凯投资、智基投资、普凯投资管理(上海)有限公司(以下简称“普凯上海”)与赵建州、张华签署《协议》,就部分特殊权益达成一致安排。2015 年 8 月 30 日,普凯投资与赵建州、张华签署《<协议>之补充协议之二》,同意普凯投资根据《协议》约定取得的相关对赌权利、义务将在公司向中国证监会递交上市申请之日(即 2015 年 9 月 2 日)的前两天(即 2015 年 8 月 30 日)自动终止,不再具有任何法律效力。若公司主动撤回公开发行上市申请或该申请被上述主管部门、机构否决或终止审核的,普凯投资上述终止的特别权利义务条款将自动恢复效力。2017 年 12 月 26 日,在上述协议的基础上,普凯投资、普凯上海与赵建州、张华进一步签署了《解除协议》,约定自本解除协议签署之日,《协议》及相关补充协议均相应终止履行,各方不再基于《协议》及相关补充协议安排享有和承担任何权利义务。

 

西藏兰信:

 

西藏蓝信系发行人的员工持股平台,为便于员工股权管理,西藏蓝信的全体股东于 2015 年 2 月达成《股权及资产管理规定》,其中对西藏蓝信股权的对赌安排的主要规定如下:赵建州作为蓝信科技的实际控制人,承诺若蓝信科技于 2018 年 12 月 31 日前仍未实现在境内上市,则赵建州同意向西藏蓝信全体股东按照各股东的原始取得价格购买西藏蓝信股东持有的西藏蓝信股权。2017 年 2 月 22 日,西藏蓝信全体股东审议通过了新的《股权及资产管理规定》,废除了相关对赌条款约定。2017 年 12 月 25 日,西藏蓝信全体股东与公司实际控制人赵建州一致同意,原《股权及资产管理规定》终止实施,自此西藏蓝信不存在任何股东特殊权益安排事项。

 

资产总额5.54亿元

营收、净利连续三年增长

 

2017上半年,蓝信科技实现营业收入1.82亿元,净利润5969.97万元。2014-2016年,蓝信科技分别实现营业收入1.29亿元、2.03亿元、2.64亿元,同比增长39.29%、56.92%、29.85%;分别实现净利润3900.29万元、5424.92万元、9153.76万元,同比增长50.68%、39.09%、68.74%。

 

 

截止2017年6月末,蓝信科技资产总额5.54亿元,其中货币资金1.95亿元,应收账款1.17亿元,存货1.15亿元。2014年末至 2017 年 6 月末,公司总资产的累计增幅为 55.23%。

 

2014年-2017年6月末,蓝信科技前五名客户应收账款占总应收账款比例分别为76.74%、72.81%、57.13%、68.26%。蓝信科技称,公司的销售客户主要为列控系统ATP集成商、铁路总公司、各铁路局,客户信用优良、资金实力强;且铁路建设主要是国家投资,建设资金有严格的预算保证,货款不能收回的风险较小。

 

 

短期借款为0 无长期借款

资产负债率12.36%

 

负债方面,截止2017年6月末,蓝信科技负债合计6354.9万元,资产负债率12.36%。低于同行业可比上市公司

 

 

根据蓝信科技招股书,公司负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。公司负债均为流动性负债,无长期借款、长期应付款等长期负债。

 

 

根据蓝信科技两次披露的招股书,2013年以来,蓝信科技短期借款始终为0,公司存在向银行借款的方式解决日常经营面临的暂时性资金需求的情况。2014年6月17日,公司向交通银行股份有限公司河南省分行借入流动资金1000万元,公司于2014年12月9日归还该项短期借款。2012年10月16日,公司向交通银行股份有限公司河南省分行借入流动资金500万元,公司于2013年11月20日归还该项短期借款。

 

根据蓝信科技招股书,报告期各期末公司货币资金较为充裕和稳定,且报告期末公司无银行贷款,公司经营性现金流能够足额偿还短期债务,短期偿债风险较低。

 

2014年-2017上半年末,蓝信科技经营活动产生的现金流量净额分别为1337.13万元、5487.61万元、6540.84万元、3765.45万元。

 


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