郑煤机、郑州银行现身说法 香港上市如何“卖得出、卖得好”

投实君按：注册制遥遥无期，战略新兴板胎死腹中……赴港上市成为企业募集资金的重要通道。然而股票卖得出，价格卖得好才是衡量上市是否成功的唯一标准。3月22日，河南企业赴港上市融资培训会上郑州银行和郑煤机董秘现身说法，郑煤机于2012年12月5日成功在香港上市，融资22.95亿港币。郑州银行2015年12月23日在港交所挂牌上市，募集资金约50亿港币，而在港股发行过程中，他们的一致看法就是只有做好扎实的销售工作才能确保发行工作的圆满成功。

本次活动由河南省政府金融办、中国证监会河南监管局、香港交易所联合主办，中原证券、中州国际金控（中原证券的香港子公司）、建银国际和香港大公文汇传媒集团承办。

河南省政府高度重视资本市场工作，谢伏瞻省长连续三年主持召开河南资本市场座谈会，鼓励企业利用境内外资本市场。河南省金融办大力推动企业境内外上市，2013年河南省金融办与港交所签订合作备忘录。在香港上市的河南企业包括中原证券、郑州银行、郑煤机、天瑞水泥、天伦燃气、建业地产、洛阳玻璃等。

据河南省政府金融办主任孙新雷介绍，截至目前，河南省境内外上市企业105家，其中境内上市公司73家，有8家企业境内上市在会待审，17家企业境内上市辅导备案，境外上市公司32家，其中香港上市公司18家，占比为56%；在港上市公司首发融资累计386.6亿港币，再融资累计279.4亿港币，还有多家企业在积极运作香港上市。

封住一扇门 打开一扇窗

香港再度成为内地企业理想上市地

2015年138家赴港上市的发行人中，54%为内地企业且IPO集资额更是占总集资额的92%。也就是说，港交所去年IPO337亿美元的集资额，超过九成是由内地企业完成的。

当然，与沪深股市相比，香港市场在估值方面并无优势。作为较为成熟市场，港股的估值水平一直远低于A股，目前恒生指数的平均市盈率只有8.7倍，接近历史最低水平。

香港交易所内地事务主管毛志荣表示，企业选择香港上市主要在于，一是香港的制度公开透明，程序可控：“企业到香港交易所上市不用排队，平均审核时间在3个月就可以完成。”

“二是香港市场与内地市场关联密切，在香港的1600多家上市公司中，50%的企业来自内地，总市值的60%来自于内地企业，每天交易量的70%是内地企业提供的。”他说，在融资方面，香港市场融资的效率最高，成本最低，“产品多，工具多，企业使用这些金融工具非常方便。另外，境内企业越来越走出国门，在香港上市，在国际业务拓展时，除了融资，还有国际品牌的效应。”

所以综合考虑上述因素，一些企业赴港上市的意愿已相当强烈。甚至拟从纳斯达克等地回归A股的科技企业，也在考虑转道香港。后附港交所上市审核条件、审批程序、注意要点。添加投实小秘书个人微信（ID：toushixiaomishu）获取港交所嘉宾演讲PPT哦~

 “股票卖得出，价格卖得好” 是衡量上市是否成功的唯一标准

在香港上市的郑煤机、郑州银行董秘分别现身说法，为企业提供了宝贵建议。

郑煤机2011年9月启动H股上市工作，2012年8月份完成聆讯。郑煤机董事会秘书张海斌说：发行决策过程的合法合规是发行成功的先决条件。H股发行最重要、变数最大的环节在于H股在路演过程前后投资人选择及提前锁定，“由于当时市场环境较差，发行过程进行到这一环节遇到极大困难，基石投资人的比例还差一点，管理层承受了巨大的心理压力。”不过最终郑煤机还是渡过了这一难关，于2012年12月5日成功在香港上市，融资22.95亿港币。

此外，他表示A+H两地监管部门的监管差异还是比较大的，这点需要准备上市的企业或者已经完成A股准备H股上市的企业需要特别注意。

郑州银行2015年4月份正式启动H股上市工作，2015年12月23日成功在港交所上市，历史8个月时间，创造国内商业银行上市记录。

郑州银行董事会秘书傅春乔在演讲中同样强调，发行过程中最关键的是要做好销售工作，股票卖得出，价格卖得好才是衡量上市是否成功的唯一标准。去年商业银行上市的形势也并不太好，但是郑州银行提前做了周密的安排，通过高强度的路演，先后与100多家的投资人进行见面，与50家投资人进行一对一谈判，最后国际配售和香港公开发行的认购倍数达到1.37倍和1.19倍。可以说是前期扎实的销售工作确保了发行工作的圆满完成。

河南企业赴港上市的一轮新高潮已然酝酿中

本次河南开展大规模赴港上市融资培训，既与当前国家着力提升直接融资比重的鼓励政策及新股发行注册制改革不会“单兵作战”的预期相关，更与河南改变资本市场发展相对滞后状况的紧迫感有直接联系。

河南GDP总量国内排名第五，拥有大量优秀的高科技中小企业，但证券化率远低于全国平均水平。在近年河南高度重视补齐金融短板、力推企业直接融资的情况下，赴港上市融资愈发受到重视。

中州国际是由中原证券出资，于2015年在香港设立的全资子公司,注册资本8亿港币，2015年9月8日中原证券香港子公司正式开业，2016年2月1日，中州证券全资香港子公司中州国际成功收购香港一家具有投行牌照券商泛亚金融。这意味着中州证券正式拥有内地和香港投行业务牌照，从而拥有了保荐内地企业赴港主板、创业板上市等战略通道。早在去年12月郑州银行在香港上市时，泛亚金融就曾担任联席全球协调人角色。

中州国际能够提供港股经纪、融资融券、股票质押融资等业务以及帮助企业上市、再融资和并购重组，很快还将提供研究报告、资产管理等服务。

中州国际的主要业务包括上市保荐人/合规顾问、企业财务顾问服务、上市前/后的融资服务以及收购合并服务。从递交上市申请、聆讯到首次上市，中州国际融资提供尽职调查、项目定位、引入战略投资者、为公司争取最佳定价、预路演、路演等全程服务。中州国际融资有限公司通过成功的市场定位及推介为客户引入国际基金或行业龙头企业的投资者。

据悉，会后翌日，香港交易所和中州国际等机构将兵分几路，专程赴省内有关企业调研。这或意味着，河南企业赴港上市的一轮新高潮已然酝酿中。

赴港上市的条件、程序和注意要点

2015年138家赴港上市的发行人中，内地企业总共75家，占比54%，且IPO集资额更是占总集资额的92%。其中以H股上市的内地企业有31只，较去年增长48%。截至2015年12月底，内地企业市值占香港证券市场总市值的62%；内地企业的平均每日股本成交额占73%。

具体看来，内地企业IPO规模金融行业居首：来自金融行业的企业融资额达1430亿港元，占总集资额的55%。超大型IPO大多为来自金融行业的H股公司，以华泰（融资388亿港元）、广发（融资321亿港元）以及中国华融资产管理（融资197亿港元）居前三甲。

基于A股上市审批程序及时间存在较大的不确定性，选择在香港上市确定性更高，公司对于上市时间表有更好的把握。香港交易所的上市审核流程高效透明，且不存在排队的问题。2013年10月1日，联交所与香港证监会发布了新保荐人制度，且大幅度修改了上市规则。因此上市流程与所需提交的文件也大幅度删减。新制度实施后，上市审批的时间（提交到获批）2015年平均92天即可完成。上市规范程序可控，基本都能在9-12个月内成功上市。

2015年，港交所接受IPO申请151家，申请被拒9家，而目前处理中的上市申请仅74家。

上市申请至发出首次意见函的平均所需日数为10日；上市前咨询至发出书面回复的平均需要8日。

而发行机制更是高度市场化。联交所对新股发行的定价及估值没有类似A股市场的窗口指导，更不会因为市场大环境而对上市节奏有控制。企业能否发行成功完成上市，完全取决于市场，监管机构不加以干涉。在香港，是存在公司通过发审，但是却因为市况不好而暂缓发行的。如2014年上市的万州国际，首次发行请也曾因市况暂缓，而最终4个月后卷土重来最终成功上市。所以说，发行节奏，是掌握在自己手里的。

另外，香港不设资金限制，货币可自由兑换，证券可自由转让，并提供许多税务优惠，对公司企业和投资者都很具吸引力。在本次十二届全国人大四次会议的三会主席的记者招待会上，中国证监会主席刘士余也表示今年会开通深港通。港交所方面对深港通已经做好所有的技术准备。

香港市场对于企业所处行业具有较强的包容性，1.受到国内宏观政策调整影响较大的行业，如房地产，银行，产能过剩行业，小贷公司，融资租赁等，这些行业如在A股上市或被从严审批或被流量控制；2.企业业务本身具国际化特点，如石油服务，工程机械等行业，需要海外扩张以及提升国际知名度，香港为其搭建了海外资本平台；3.对于特定行业中处于发展初期的企业，如矿业等，境外市场接受能力较强，而境内可能不能满足上市条件。

很多企业留守在国内排队的重要因素在于价格的考量，A股的市盈率比其他市场要高好几倍，2015年香港市场平均IPO市盈率为20倍，以消费者服务（29.9倍）、能源（29倍）以及消费品（24倍）为前三甲行业。  以市盈率分布来看，以10至15倍市盈率上市的企业最多，占比31%。

同时，如果企业本身有足够的规模和实力，不需要利用资本市场来进行融资做大的话，在A股长时间排队等待并不会影响企业的持续发展，可以留在国内等待，否则在国内排队不确定，可能审批通过已经错过上市最佳时机，更不用说A股的价格有多高，如何套现了。

香港市场再融资更加高效，IPO6个月以后即可进行多次再融资，通常再融资是通过股东大会授权董事会，无需交易所额外的行政审批，根据市场需求决定，通常可在一天之内完成，不限次数，每年增发不多于新股20%。香港融资渠道高度多元化，包括配售、供股、可转债、认股证、高息债、杠杆融资等，再融资金额一般比IPO首发融资金额更高，另外香港资金充裕，有较好流动性。

以中原证券为例，2014年6月25日，公司以“中州证券”成功在香港联交所主板挂牌上市，募集资金约15.01亿元港币；2014年7月4日，公司在境内完成发行9亿人民币短期融资券，利率4.45%。2015年8月3日，中州证券配售5.92亿股H股股份，筹得款项净额24.76亿港币。

境外业务的开展使企业在国际业务的开展和国际品牌建设方面更具优势。香港上市公司运用股票作为并购工具的做法比较普遍，并且是市场化运作，无需行政审批。

境外上市分为直接上市和间接上市，直接上市即“H股方式”，截至2016年2月底，H股公司合计234家，累计融资2919.29亿美元。

H股方式是指，现有注册于中国大陆的境内公司直接改制为股份有限公司作为上市主体，以直接方式去香港上市，受内地法规监管且须要中国证监会国际部审批。无需搭建境外架构，重组相对简单，上市时间可控性强。H股已成为赴港上市的主要模式，在港上市后还可以选择回A股先H后A是大部分企业的路径。

中国证监会近年来大力鼓励企业以H股方式在境外上市。于2013年实行45号文，取消了之前对H股发行的“456”限制，大幅度删减了申请材料的要求，将申请文件数量从28项文件减少至13项，后来又进一步减少至7项。后来又取消了境外发行上市的财务审核，不再要求企业提交财务报表与审计报告。2015年取消了H股发行价格与A股价格挂钩的限制。

间接上市包括“红筹方式”和“小红筹方式”而国家对于境外上市的政策导向是支持直接上市（H股方式），不支持间接上市，原因在于目前关于境外简介上市的法律规定尚不完善，同时存在境外架构成本高、无法回归A股、存在一定折价等问题。

企业境外上市的流程包括策划、文件编制、上市申请、发行上市四个阶段。

香港上市主要审核条件包括：盈利或市值或现金流要求；管理层及控股权的延续；公众持股比例；信息披露(行业发展、业务介绍、关联交易等)；财务资料；经营业务或行业的上市”适合性”等。

企业在香港成功上市取决于监管机构审批的顺利通过和股票销售的顺利进行。建银国际建议尽早与潜在的基石投资者的合规、保密的情况下，沟通公司的上市项目。郑煤机董事会秘书张海滨也提醒到，H股发行最重要、变数最大的环节在于投资人选择及提前锁定。