通力业绩 | 洛阳钼业275亿元境外并购 奠定国际矿业巨头之基
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”) 2016年度非公开发行A股股票募资180亿元人民币项目于2017年1月18日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。洛阳钼业此次非公开发行募投项目系收购巴西铌、磷资产业务及刚果(金)铜、钴资产业务。
通力律师事务所作为洛阳钼业的中国法律顾问, 为洛阳钼业本次境外收购及非公开发行项目提供了全程中国法律服务。
275亿元境外并购, 奠定洛阳钼业国际矿业巨头之基
翻看洛阳钼业非公开发行预案, 洛阳钼业此次非公开发行募集资金不超过180亿元主要用于以下两个项目, 以所募资金置换该两个项目前期先行投入的自筹资金:
洛阳钼业此次收购的巴西铌、磷资产业务及刚果(金)铜、钴资产业务分别系全球著名的跨国矿业公司英美资源集团和自由港集团旗下优质资产。
巴西铌、磷资产收购项目的标的资产之一Anglo American Fosfatos Brasil Limitada (以下简称“AAFB”)为巴西仅有的三家整合型磷肥生产商之一, 业务范围覆盖磷全产业链, 每年处理的矿石总量接近600 万吨, 矿石生产总量位列巴西第二; 收购的标的资产之一Anglo American Nióbio Brasil Limitada (以下简称“AANB”)从其拥有的铌矿中开采铌矿石, 并进行破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等加工成铌铁等铌产品, 为全球第二大铌铁生产商。截至2016年6月30日, AAFB及AANB拥有的矿产储量包括铌矿石3,505万吨, 磷矿石20,894万吨, 低品位矿1,609万吨。
(通力团队在巴西)
刚果(金)铜、钴资产收购项目标的资产Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd. (Bermuda)(以下简称“FMDRC”)间接持有位于刚果民主共和国(以下简称“刚果(金)”)境内Tenke Fungurume Mining S.A. (DRC)(以下简称“TFM”)56%的股权。TFM系一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化矿业公司, 拥有的Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品味最高的铜、钴矿产之一, 也是刚果(金)国内最大的外商投资项目, 矿区铜储量为471.81万吨, 钴储量为56.90万吨, 年产20万吨以上电积铜及1.65万吨粗制氢氧化钴, 具有超长生产年限, 未来发展潜力巨大。
(通力团队在刚果金)
于前述境外收购前, 洛阳钼业主要在中国和澳大利亚从事钼、钨、铜及黄金等稀贵和基本金属的 51 28978 51 14940 0 0 2762 0 0:00:10 0:00:05 0:00:05 2974选、冶炼、深加工、贸易、科研等, 拥有三个世界级钼矿, 是世界领先的钼生产商之一, 同时也是中国最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。前述境外收购是洛阳钼业继2013年自力拓股份处收购澳大利亚境内Northparkes铜金矿80%权益后, 其国际化投资战略的进一步推进、落实, 使洛阳钼业成为全球第二大铌铁生产商、巴西第二大磷肥生产商、全球第二大钴生产商及最重要的铜生产商之一。
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洛阳钼业此次境外收购及非公开发行存在以下几个特点:
第一, 金额高、体量大。洛阳钼业此次境外收购需支付对价合计约275亿元人民币, 其中使用自有资金110亿元人民币, 使用银行借款165亿元人民币, 同时非公开发行股票募集不超过180亿元人民币置换先行投入的自筹资金;
第二, 内容复杂, 涉及面广。洛阳钼业此次境外收购, 标的资产分别涉及巴西及刚果(金), 均需获得境内发改委、商务主管部门、外管等的审批、备案, 需获得境外南非、土耳其、赞比亚及百慕大等多国和/或地区的审批;
第三, 时间紧、任务重。此次境外收购及非公开发行申请几乎同时进行, 前后历经八个多月, 时间之紧、任务之重乃业内罕有。
(洛阳钼业本次境外并购及非公发示意图)
洛阳钼业自4月底向英美资源集团递交约束性投标书以来的八个多月, 即完成巴西铌、磷资产收购项目, 刚果(金)铜、钴资产收购项目及非公开发行项目审核, 如此紧锣密鼓, 却又有条不紊的境外收购及非公开发行节奏, 各中介机构与洛阳钼业紧密协作配合, 共同创造了资本市场的传奇。
洛阳钼业所聘境内各中介团队包括:
财务顾问: 兴业证券、平安证券、东方花旗证券
法律顾问: 通力律师事务所
审计机构: 德勤华永会计师事务所
评估机构: 中联资产评估集团
通力律师事务所作为洛阳钼业的中国法律顾问, 为洛阳钼业本次境外收购及非公开发行项目提供了全程中国法律服务。
传奇继续……
洛阳钼业于2017年1月23日进一步发布公告, 其拟与BHR Newwood Investment Management Limited (以下简称“BHR”)在BHR层面引入最终投资人以及BHR间接投资TFM合计24%的权益及该等投资的后续退出事宜开展合作, 从而锁定BHR间接所持TFM24%的权益, 未来洛阳钼业将可能间接持有TFM80%的权益, 从而进一步加强其对TFM拥有的Tenke Fungurume矿区的控制权。
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